Pertempuran Aktivis Akan Menjadi Lebih Pribadi

Elon Musk-TwitterTwTr
saga memiliki begitu banyak tikungan dan belokan sehingga apa yang terjadi selanjutnya adalah tebakan siapa pun.

Tapi mari kita bayangkan, demi artikel ini, bahwa jika proses pengadilan tidak berjalan sesuai keinginannya, Musk memutuskan untuk meluncurkan pertarungan proxy yang eksplosif untuk mengganti beberapa anggota dewan Twitter dengan direktur yang lebih disukainya. Saya mengambil beberapa kebebasan artistik di sini, tetapi patut dipertimbangkan meskipun sebagian besar investor dengan penasihat yang baik tidak akan pernah mengejarnya. (Konon, Musk memang meluncurkan tawaran pengambilalihan yang tidak biasa dengan uji tuntas yang tampaknya tidak ada dan sekarang tampaknya ingin keluar.)

Mengingat pertukaran publik yang memanas hingga saat ini dari kedua belah pihak, kampanye proksi semacam itu hampir pasti akan menjadi pertempuran yang memar, panjang, dan sangat pribadi.

Perubahan besar dalam aturan proxy SEC, yang akan datang pada Musim Gugur ini, dapat membuat pertempuran semacam itu menjadi lebih pribadi – dan lebih sulit untuk dimenangkan baik bagi perusahaan publik maupun aktivis. Aturan baru mengharuskan perusahaan publik dan aktivis untuk menggunakan a kartu proxy universal ketika meminta pemegang saham dalam kontes pemilihan direktur apa pun setelah 31 Agustus 2022. Kartu kuasa tersebut harus menyertakan calon perusahaan dan aktivis.

Perubahan yang tampaknya teknis dalam pipa proxy ini ditakdirkan untuk selamanya mengubah dinamika tradisional antara perusahaan dan aktivis. Sebelumnya, dewan direksi perusahaan dan pemegang saham aktivisnya akan mengeluarkan kartu terpisah (dengan warna berbeda) dengan daftar calon direktur yang bersaing. Masing-masing pihak kemudian akan mengirim komunikasi kepada pemegang saham mendesak mereka untuk memilih, misalnya, kartu proxy putih atau biru. Proses ini umumnya menghambat investor untuk memilih kandidat dari kedua belah pihak. Proksi universal, dengan menghadirkan semua calon direktur dalam satu kartu, akan memungkinkan pemegang saham untuk "mencampur dan mencocokkan" kandidat dari daftar pesaing.

Menempatkan Lebih Banyak "Pertarungan" ke dalam Pertarungan Proxy

Beberapa profesional pemungutan suara proksi percaya bahwa pemungutan suara universal akan merugikan perusahaan dan dewan, sehingga memudahkan para aktivis untuk mengumpulkan suara dan mungkin memenangkan satu atau dua kursi dewan. Kenyataannya lebih kompleks.

Hampir pasti bahwa kampanye proxy di masa depan akan lebih fokus pada atribut pribadi kandidat individu. Masing-masing pihak perlu membuat alasan yang kuat untuk kualifikasi setiap orang yang dinominasikan untuk kursi dewan. Proses ini dapat menyebabkan masing-masing pihak secara terbuka “menolak” kemampuan, pengalaman, dan bahkan mungkin integritas calon pihak lain.

Selain rentetan surat pemegang saham langsung, siaran pers, dan posting media sosial, saya memperkirakan bahwa kedua belah pihak perlu mempresentasikan kandidat mereka di depan pemegang saham institusional dan penasihat proxy yang berpengaruh seperti ISS dan Glass Lewis. Untuk mempersiapkan sesi-sesi ini, para kandidat perlu dilatih tentang pesan, pokok pembicaraan, penyampaian, dan sikap mereka – memberikan kampanye proksi lebih seperti kampanye politik. (Pikirkan Robert Redford dalam Kandidat.)

Kebaikan yang cukup besar mungkin datang dari perubahan ini. Pengawasan ketat terhadap calon dapat menghasilkan kandidat yang lebih berkualitas baik di sisi perusahaan maupun aktivis. Ancaman kampanye aktivis "turun dan kotor" di masa depan dapat menyebabkan perusahaan secara proaktif menyusun kembali dewan mereka, menambahkan direktur yang resumenya lebih relevan dengan perubahan kondisi ekonomi dan bisnis, dan mudah-mudahan menciptakan dewan yang beragam dan berpengetahuan. Perusahaan publik juga cenderung meningkatkan hubungan investor, meningkatkan visibilitas dan keterlibatan dewan, dalam upaya memperkuat hubungan dengan pemegang saham jauh sebelum kontes proxy.

Memenangkan pertarungan proksi di bawah aturan proksi universal yang baru bukanlah “slam dunk” bagi aktivis atau perusahaan. Yang kami tahu adalah bahwa prosesnya akan membutuhkan komunikasi yang lebih strategis, intensif dan sering dari kedua belah pihak dan calon mereka. Benar-benar sohib akan berada di air mulai bulan September dan hiu berputar-putar. Ingat tagline dari film 1987 Jaws: The Revenge, “Kali Ini Pribadi.”

Catatan tambahan: Teman saya, Michael Levin dari The Activist Investor menjalankan situs web fantastis yang mencakup semua detail yang perlu diketahui tentang masalah kartu proxy universal. Ini dia: www.theactivistinvestor.com.