Bisakah miliarder dipaksa untuk membeli Twitter?

Pekan lalu, Elon Musk mengatakan bahwa dia mengakhiri tawarannya untuk membeli Twitter (TwTr) — mendorong platform media sosial untuk segera membalas, menyerukan upayanya untuk mengakhiri kesepakatan “tidak sah dan salah. "

Jadi apa selanjutnya? Itu sudah menjadi lebih berantakan pada hari Selasa, ketika Twitter gugatan yang diajukan melawan Musk, meminta pengadilan memaksanya untuk menyelesaikan kesepakatan. Dia akhirnya bisa menjadi di kait untuk biaya pemutusan terbalik $ 1 miliar dan, di atas semua itu, perjanjian merger memiliki fitur “kinerja spesifik” klausa yang secara teoritis dapat memaksa Tesla (TSLA) CEO untuk menutup kesepakatan.

"Tidak pernah ada profil tinggi yang menyentuh kinerja tertentu," Mark Boidman, kepala media & hiburan di Solomon Partners, mengatakan kepada Yahoo Finance sebelum gugatan itu diajukan.

Situasi semacam ini "sangat jarang" pada beberapa tingkatan, tambahnya.

"Tidak banyak kasus dengan ukuran atau skala ini di mana pengadilan datang dan memaksa para pihak untuk mengeksekusi kesepakatan," kata Boidman kepada Yahoo Finance. “Yang mengatakan, jika pengadilan menemukan ada pelanggaran, saya tidak dapat membayangkan bahwa pengadilan tidak akan membuat pembeli melalui kesepakatan hanya karena ukurannya.”

Pada bulan April, ketika Musk pertama ditawarkan untuk membeli Twitter, dia masuk dan mengatakan dia akan menyingkirkan pembatasan perusahaan terhadap kebebasan berbicara. Itu adalah waktu yang berbeda, karena pasar sejak itu merosot. Pada tahun 2022 sejauh ini, saham Twitter telah turun di utara 20%, yang meskipun jauh dari yang terburuk yang pernah kami lihat di tengah crash teknologi, tidak optimal.

Musk mengklaim bahwa dia mengakhiri kesepakatan karena perusahaan tidak akan mengungkapkan sejauh mana basis pengguna Twitter terdiri dari bot. Namun, Twitter dan lainnya berpikir ini adalah dalih, dan raksasa media sosial bersumpah untuk menuntut Musk di Delaware.

Yang mengatakan, ukuran kesepakatan itu penting, dan kemungkinan besar pertempuran pengadilan yang sedang berkembang akan berlangsung lama. Bahkan biaya penghentian miliaran dolar tidak memiliki sejarah panjang pada skala ini. Secara kontrak, biaya perpisahan terbalik – termasuk yang mungkin akan dibayar Musk ke Twitter – dibayar oleh pembeli ketika mereka gagal menyelesaikan kesepakatan. Biasanya dipicu saat pembiayaan gagal. Namun, baru pada tahun 2008 kesepakatan besar mulai memiliki biaya pemutusan terbalik seperti ini di pembukuan, kata Boidman.

Kisah berlanjut

Biaya perpisahan ini juga telah berkembang dan menjadi lebih umum selama COVID-19, menurut a Laporan Putih & Kasus. Misalnya, pada kuartal kedua tahun 2020, tercatat 100 penghentian transaksi, tertinggi kuartalan yang belum pernah terlihat sejak 2018. Sementara pemutusan kesepakatan telah stabil pada tahun 2021, laporan tersebut menyatakan bahwa itu adalah masalah yang terus diawasi ketat oleh pembuat kesepakatan dan perusahaan.

Selain itu, cukup sulit untuk keluar dari kesepakatan jika Anda tidak dapat membuktikan terjadinya "peristiwa merugikan yang material" — perubahan keadaan yang secara besar-besaran dan berdampak negatif terhadap nilai perusahaan. Musk mungkin atau mungkin tidak dapat membuktikannya di pengadilan, tetapi setidaknya satu analis Wall Street menyukai peluang Twitter.

"Kami tetap optimis bahwa Twitter dapat menegakkan perjanjian meskipun menyadari ini dapat berlarut-larut untuk beberapa waktu," tulis analis Raymond James Aaron Kessler pada 11 Juli, sehari sebelum gugatan diajukan.

“Pada titik ini, kami percaya bahwa tanggung jawab ada pada Mr. Musk untuk membuktikan peristiwa merugikan yang material telah terjadi,” tambah Kessler.

Beberapa preseden

Kasus utama yang telah ditandai oleh para ahli sebagai kemungkinan preseden adalah IBP Inc.v.Tyson Foods Inc. Lebih dari dua dekade lalu, ketika raksasa makanan multinasional Tyson mencoba untuk mundur dari akuisisi prosesor daging sapi IBP, Delaware Chancery Court memaksa Tyson untuk menyelesaikan kesepakatan itu. Meskipun Tyson mencoba berargumen bahwa IBP sebelumnya tidak mengungkapkan masalah akuntansi dan bahwa kinerja perusahaan telah menurun, pengadilan tidak yakin.

Pada akhirnya, bisakah kesepakatan itu diterapkan ke Musk dan Twitter? Kesepakatan itu — didorong pada tahun 2001 — adalah bernilai $ 3.2 miliar pada saat itu, yang merupakan jumlah yang relatif kecil dibandingkan dengan $ 44 miliar Musk pada awalnya siap untuk digunakan di Twitter.

Ada banyak alasan mengapa kebuntuan Twitter Musk sangat anomali, tetapi ada juga alasan sederhana yang mudah diabaikan. Pembeli hanya tidak mundur dari kesepakatan sebesar ini terlalu sering dan, ketika mereka melakukannya, biasanya karena ada kekhawatiran antimonopoli, menurut Boidman.

“Kebanyakan orang tidak membayar biaya istirahat karena mereka berubah pikiran, jadi tergantung apakah Twitter melanggar perjanjian,” katanya.

Allie Garfinkle adalah reporter teknologi senior di Yahoo Finance. Temukan dia di twitter @agarfinks.

Baca berita keuangan dan bisnis terbaru dari Yahoo Finance.

Ikuti Yahoo Finance pada Twitter, Facebook, Instagram, Flipboard, LinkedIn, Youtube, dan reddit.