Carl Icahn dan Illumina Segera Bersiap. Taruhannya tinggi.

Akuisisi $7.1 miliar yang berantakan atas perusahaan pendeteksi kanker dini Grail, bagaimanapun, telah menggoyahkan kepercayaan investor pada Illumina dan, mungkin, pada tim manajemen perusahaan. Saham Illumina turun 63% antara pengumumannya bahwa mereka telah menutup akuisisi Grail dan hari artikel Wall Street Journal mengungkap perang proksi Icahns. 

Grafik

S&P 500

turun hanya 14% dibandingkan periode yang sama, sedangkan

ETF Bioteknologi SPDR S&P
(XBI) turun 39%.

Pada rapat pemegang saham pada 25 Mei, Illumina akan melaporkan hasil pertarungan proksi yang diperebutkan dengan ketat antara manajemen perusahaan dan Icahn, yang berharap untuk memilih tiga anggota dewan Illumina. Menggantung keseimbangan adalah akuisisi Grail, nasib CEO Illumina Francis deSouza, dan masa depan Icahn sendiri, yang mendapati dirinya semakin diperangi dalam beberapa minggu terakhir, tidak hanya menghadapi serangan dari penjual pendek terkemuka, tetapi juga penyelidikan federal. .

Itu memiliki semua bakat untuk drama Wall Street dengan taruhan tinggi. Inilah yang perlu Anda ketahui untuk menyaksikannya terungkap.

Apa yang Illumina lakukan?

Illumina sejauh ini merupakan pemain paling dominan di bidang pengurutan gen. Mesinnya dapat memecahkan kode DNA atau RNA makhluk hidup apa pun. Inovasi hebat Illumina adalah secara dramatis memotong biaya pengurutan, yang telah memperluas akses bagi para peneliti dan membuka pintu ke berbagai penggunaan medis.

Apa yang salah dengan kesepakatan Grail?

deSouza Illumina mengambil risiko besar pada pertengahan 2021: Dia menutup akuisisi Grail perusahaannya tanpa menunggu persetujuan dari regulator antimonopoli di AS dan Eropa.

Sekarang, sepertinya pertaruhan itu akan meledak di wajahnya.

Gagasan di balik produk Grail sangat luar biasa: Bagaimana jika setiap orang di atas usia tertentu dapat melakukan tes darah setiap tahun yang akan mendeteksi hampir semua jenis kanker secara dini sehingga berhasil mengobatinya? Kedengarannya seperti Theranos, penipuan tes darah yang mengumpulkan lebih dari $700 juta sebelum runtuh menjadi tumpukan dakwaan yang membara, tetapi tes ini benar-benar berhasil.

Illumina sebenarnya mengeluarkan Grail pada 2017, lalu mengumumkan pada 2020 bahwa mereka akan membelinya kembali. Komisi Perdagangan Federal, pada bulan Maret 2021, mengajukan keberatan: Karena Grail dan para pesaingnya perlu menjalankan pengujian mereka pada mesin Illumina, kepemilikan Grail oleh Illumina dapat menghambat persaingan. Regulator Uni Eropa mengajukan keberatan mereka sendiri segera setelah itu, mengklaim yurisdiksi meskipun Grail tidak memiliki bisnis di UE

Alih-alih menunggu resolusi dari dua tantangan peraturan, Illumina hanya menutup akuisisi pada Agustus 2021. Perusahaan mengatakan tidak bisa menunggu lebih lama lagi atau kesepakatan akan berakhir, tetapi manuver itu mengejutkan dan berisiko, dan regulator di AS dan UE sejak itu memberi tahu Illumina untuk menjual Grail.

Illumina melawan kedua perintah tersebut, dan meskipun mungkin menang di AS, kemenangan di UE tampaknya kecil kemungkinannya. Sementara itu, perusahaan telah menyisihkan $458 juta untuk membayar denda di Eropa terkait penutupan awal kesepakatan.

Kapan Icahn terlibat?

Carl Icahn mungkin adalah aktivis paling terkenal di Wall Street; terkenal karena mengambil saham kecil di perusahaan dan mengadvokasi perombakan dewan. Intervensi Icahn sering mengakibatkan kepergian CEO targetnya, terakhir tahun lalu, ketika

Gas Barat Daya

(SWX) mengganti kepala eksekutifnya setelah menetap dengan Icahn.

Karunia besar Icahn adalah mengendus ketidakpuasan investor, dan di Illumina dia mencium basis investor yang jelas-jelas tidak bahagia, frustrasi oleh penurunan tajam nilai saham mereka di tengah kekacauan Grail. Menurut pengajuan sekuritas dari Illumina, keterlibatan Icahn mengejutkan Illumina pada pertengahan Februari, ketika perusahaannya meminta formulir yang diperlukan untuk mengusulkan direktur ke dewan Illumina.

Awalnya, Illumina mencoba berdamai dengan Icahn. Pada awal Maret, deSouza, dan ketua dewan Illumina John Thompson pergi ke Florida untuk rapat di kantor Icahn. Pada pertemuan tersebut, Icahn mengatakan dia tidak akan mendukung calon lain selain dari dirinya sendiri, menurut pengajuan sekuritas oleh Illumina. Icahn memberi tahu para eksekutif Illumina bahwa dia "bahkan tidak akan mendukung Yesus Kristus" untuk dewan Illumina, hanya orang-orangnya sendiri, karena "orang-orang saya yang bertanggung jawab kepada saya."

Pada 8 Maret, Icahn menawarkan penyelesaian: Dia akan mendapatkan dua calonnya di dewan, ditambah kekuatan untuk menandatangani anggota dewan ketiga yang independen. Dewan Illumina membalas, menawarkan Icahn satu kursi dewan dan persetujuan dari anggota dewan independen lainnya. Icahn menolak tawaran balasan pada 9 Maret, dan beberapa hari kemudian kampanyenya dipublikasikan dengan laporan Wall Street Journal.

Apa yang diinginkan Icahn?

Icahn menginginkan tiga kursi dewan untuk rekan-rekannya, ditambah pencopotan deSouza dan Thompson. Dia juga mengatakan Illumina harus menjual Grail, dan perusahaan seharusnya tidak menutup akuisisi Grail tanpa persetujuan peraturan.

Di luar itu, programnya agak kabur. Jelas bahwa Icahn mengalami ketidakpuasan umum dengan akuisisi Grail: Dalam presentasi kepada investor Illumina, dia menyebut keputusan untuk menutup kesepakatan itu "mengerikan dan tidak dapat dijelaskan". Dalam surat terpisah, dia menulis bahwa dia yakin perusahaan harus fokus pada pengembangan bisnis pengurutan intinya. Selusin suratnya kepada investor Illumina juga mengangkat masalah lain, meskipun beberapa klaimnya sulit diuraikan.

Icahn tidak menanggapi pertanyaan dari Barron.

Apa taruhannya untuk Icahn?

Di tengah kampanye Illumina, penjual pendek Hindenberg Research memberikan pukulan keras kepada Icahn, mengeluarkan laporan yang mengklaim bahwa perusahaan induk Icahn, perusahaan publik

Perusahaan Icahn

(IEP), telah menggelembungkan nilai beberapa asetnya. Hindenburg, yang mengungkapkan telah mengambil posisi pendek di Icahn Enterprises, mengatakan hasil dividen perusahaan yang besar tidak didukung oleh arus kasnya, mengklaim mendanai dividen dengan menjual saham.

Icahn membalas, membela penilaian dan mengatakan bahwa, karena kerumitan struktur perusahaan, arus kas aktualnya lebih besar daripada yang terlihat. Meski begitu, saham Icahn Enterprises turun 32.5% sejak laporan Hindenburg.

Berita buruk lainnya: Icahn Enterprises melaporkan kerugian sebesar $270 juta pada kuartal pertama tahun 2023, dan mengungkapkan pada 10 Mei bahwa jaksa federal telah meminta informasi dari perusahaan sehari setelah laporan Hindenburg diterbitkan.

Dengan kata lain, Icahn butuh kemenangan. Bisnisnya mengandalkan kekuatan nama Icahn; pada kemampuannya untuk mengangkat telepon dan mengirim getaran melalui ruang rapat. Kemenangan atas Illumina akan menunjukkan bahwa Icahn masih memiliki gigitan, bahkan dengan short seller yang menggigitnya.

Apakah Icahn akan menang melawan manajemen Illumina?

Dia mungkin. Icahn mendapat dorongan besar minggu lalu ketika Glass Lewis, sebuah perusahaan yang memberi nasihat kepada investor tentang suara proksi, memasukkan daftar Icahn, merekomendasikan agar investor memberikan suara menentang nominasi dewan untuk deSouza dan Thompson, dan untuk dua dari tiga nominasi Icahn. Dalam laporannya, Glass Lewis mengatakan bahwa, meskipun kasus Icahn tidak meyakinkan dalam semua hal, kritik utamanya terhadap kesepakatan Grail sangat menarik. Glass Lewis juga menjatuhkan kompensasi deSouza, menyebutnya "secara substansial tidak selaras". (Dia menerima total kompensasi sebesar $26.8 juta pada tahun 2022, sebagian besar dalam bentuk opsi saham.)

“Investor memiliki banyak alasan untuk menahan dewan yang sedang menjabat, termasuk CEO Francis deSouza dan ketua dewan John Thompson, yang secara langsung bertanggung jawab atas berbagai risiko, biaya, dan ketidakpastian yang terus dikaitkan dengan tekad Illumina yang dipertanyakan untuk menutup transaksi GRAIL,” laporan Glass Lewis menyimpulkan.

Sebuah laporan dari penasihat proxy lainnya, Institutional Shareholder Services, lebih samar-samar, merekomendasikan agar pemegang saham memilih salah satu dari tiga calon Icahn, dan mengatakan bahwa penghapusan deSouza akan "sangat mengganggu".

Investor besar Illumina, sementara itu, tetap bungkam, setidaknya di depan umum. Pemegang saham institusional terbesar perusahaan, Baillie Gifford, menolak berkomentar sebagai tanggapan atas pertanyaan dari Barron.

Bagaimana Illumina menanggapi kritik ini?

Illumina membela keputusannya untuk menutup kesepakatan Grail tanpa persetujuan peraturan, mengatakan bahwa kontrak merger akan berakhir jika tidak bertindak. Terlebih lagi, dikatakan tidak ada cara untuk menjual Grail lebih cepat daripada yang sudah dilakukan perusahaan: Perusahaan telah memulai pekerjaan divestasi, tetapi mengatakan harus membiarkan litigasi berjalan karena "nilai potensial GRAIL bagi pemegang saham Illumina melebihi biaya" dari menantang tindakan pengaturan, menurut pengajuan sekuritas 12 Mei.

Illumina mengatakan dalam pengajuan yang sama bahwa "tidak puas dengan harga saham saat ini"; bahwa itu difokuskan pada peningkatan kinerja; dan bahwa calon Icahn tidak menyajikan strategi yang layak. Perusahaan mengatakan bahwa direktur yang diusulkan oleh Icahn, dua di antaranya adalah karyawan Icahn saat ini dan salah satunya adalah mantan karyawan Icahn, akan merugikan bisnis inti Illumina dengan fokus jangka pendek dan kurangnya pengalaman yang relevan.

Adapun kompensasi deSouza, yang telah dijatuhkan oleh Icahn dan Glass Lewis, perusahaan mengatakan bahwa sebagian besar kompensasi tahun 2022 terdiri dari "hibah khusus satu kali untuk opsi saham," terkait dengan peluncuran mesin NovaSeq X yang baru. Yang penting, opsi hanya memiliki nilai jika harga saham Illumina melebihi $330.25; saham sekarang diperdagangkan pada $203.

"Hibah satu kali itu semua berbasis kinerja," kata Gary Guthart, ketua komite kompensasi dewan Illumina dan CEO

Bedah Intuitif

(ISRG). “Nilainya adalah mereka tidak berharga jika Anda tidak menciptakan nilai di perusahaan dari waktu ke waktu.”

Tetap saja, Guthart mengakui kekhawatiran Glass Lewis. “Ada beberapa rekomendasi bagus dalam percakapan kami dengan pemegang saham dan dengan penasihat proksi untuk modifikasi program kompensasi kami yang akan kami pertimbangkan untuk maju,” katanya.

Apa yang terjadi jika Icahn menang?

Dengan adanya tiga wali, Icahn tidak akan memiliki cukup suara untuk menyingkirkan deSouza, meskipun posisi CEO kemungkinan besar tidak akan dapat dipertahankan. Adapun kesepakatan Grail, tidak jelas seberapa cepat penjualan sebenarnya bisa terjadi, dengan litigasi yang sedang berlangsung di berbagai yurisdiksi.

Dan bagaimana jika Icahn kalah?

Kemudian deSouza akan diselamatkan, untuk saat ini, tetapi dia masih akan menghadapi masalah yang lebih berat: Bagaimana cara menaikkan kembali harga saham perusahaan, dengan litigasi Grail yang belum terselesaikan? Illumina mengatakan yakin dapat menyelesaikan proses hukum pada awal tahun depan, dan jika menang, tidak perlu membayar denda $458 juta. Jika tidak, tidak jelas bagaimana perusahaan berharap untuk membangun kembali nilai yang hancur dalam mengejar Grail.

Kirim surat ke Josh Nathan-Kazis di [email dilindungi]