Elon Musk bukanlah eksekutif pertama yang memiliki penyesalan pembeli.
CEO Tesla dan SpaceX mengatakan kepada Twitter bulan ini bahwa dia mundur dari $44 miliar pengambilalihan. Twitter, pada gilirannya, mengajukan gugatan terhadap Musk.
Meskipun kepribadian dan uang yang melekat membuat kesepakatan itu unik, ada kesepakatan pengambilalihan lain di mana satu pihak mencoba untuk pergi. Banyak dari tuntutan hukum yang berasal dari perselisihan ini berakhir di Delaware Court of Chancery, pengadilan nonjury yang telah menjadi medan pertempuran utama untuk perselisihan bisnis karena undang-undang pendirian ramah bisnis negara bagian.
Banyak dari kasus-kasus ini tidak mencapai keputusan karena lebih mungkin bagi para pihak untuk menyelesaikan di luar pengadilan. Bagi mereka yang melakukannya, kata para ahli, keputusan sangat bergantung pada kontrak awal, banyak di antaranya ramah penjual.
“Pengadilan Delaware sangat jarang memberikan perpisahan,” kata Thomas Lys, seorang profesor akuntansi dan profesor hukum di Northwestern University. “Anda menandatangani kesepakatan, Anda hidup dengan kesepakatan itu. Anda bisa keluar darinya dalam keadaan luar biasa, tetapi biasanya itu sulit. ”
Kasus-kasus sebelumnya menunjukkan ada beberapa kemungkinan hasil dengan gugatan Twitter.
Itu termasuk hakim yang memerintahkan Musk untuk menutup kesepakatan, atau Musk pergi dengan membayar biaya perpisahan $ 1 miliar. Twitter dan Musk juga dapat menegosiasikan ulang harga pembelian atau biaya perpisahan dan menyelesaikannya di luar pengadilan.
Begini cara kasus M&A lainnya diselesaikan di pengadilan Delaware.
Twitter menggugat Musk: Twitter menuntut Elon Musk karena mundur dari kesepakatan senilai $44 miliar untuk membeli perusahaan
Tyson v.IBP
Tyson Foods setuju untuk membeli distributor daging IBP seharga $ 3.2 miliar pada bulan Januari 2001. Tapi musim dingin yang keras menyebabkan kinerja yang buruk dari IBP, dan Tyson segera mulai berpikir dua kali.
Tyson mengumumkan bahwa mereka berencana untuk mengakhiri kesepakatan. Perusahaan mengklaim IBP gagal mengungkapkan informasi penting dan berpendapat bahwa penurunan kinerja adalah bukti dari "efek merugikan yang material" - keadaan yang diatur dalam kontrak yang akan memungkinkan pembeli untuk meninggalkan kesepakatan tanpa penalti.
Namun seorang hakim di Delaware Court of Chancery tidak menganggap "cegukan jangka pendek dalam pendapatan" sebagai dampak material yang merugikan. Pada Juni 2021 Hakim Leo Strine – yang sekarang bekerja untuk perusahaan mewakili Twitter – memerintahkan Tyson untuk menutup kesepakatan.
Kasus ini "benar-benar menetapkan ambang batas yang sangat tinggi yang diperlukan untuk membuktikan MAE," atau efek merugikan material, kata Steven Haas, co-kepala praktik M&A firma hukum Hunton Andrews Kurth LLP.
“Untuk sebagian besar kesepakatan perusahaan publik, perjanjian merger sangat ramah penjual, dan pembeli harus menyelesaikan transaksi kecuali mereka dapat membuktikan bahwa target mengalami efek merugikan yang material,” kata Haas.
Haas mengatakan efek merugikan material akan sulit dibuktikan oleh pengacara Musk karena dia "sangat menyadari" masalah bot di Twitter sebelum kesepakatan. Miliarder itu mengatakan menghilangkan bot spam akan menjadi "prioritas utama" pada acara 14 April dan menyatakan dia akan "mengalahkan bot spam atau mati mencoba" di tweet 21 April.
"Itu pasti akan merugikan kasusnya," kata Haas.
Kisah Musk-Twitter: Apa yang akan terjadi selanjutnya?
Lebih lanjut: Bot: Apa itu dan bagaimana mereka bisa mengacaukan kesepakatan Twitter Elon Musk senilai $44 miliar?
Efek COVID tidak selalu menjadi alasan untuk pergi
Setelah setuju untuk membeli perusahaan dekorasi kue DecoPac Holdings Inc. seharga $550 juta pada Maret 2020, perusahaan ekuitas swasta Kohlberg & Company menjadi dingin ketika pandemi COVID-19 mulai menjungkirbalikkan operasi bisnis di seluruh AS. Penjualan mingguan DecoPac mulai turun saat negara bagian mengeluarkan perintah tinggal di rumah.
Pada April 2020, Kohlberg mengatakan kepada DecoPac bahwa itu tidak akan ditutup karena pembiayaan utang tidak tersedia. Hakim Kathaleen St. J. McCormick kemudian memutuskan bahwa Kohlberg "terlalu mudah dan nyaman menerima kekalahan" setelah menghabiskan "hanya empat hari" mencoba untuk mendapatkan pendanaan alternatif dan memerintahkan pembeli untuk menutup kesepakatan.
McCormick juga akan memimpin kasus Twitter.
Meskipun beberapa kritikus meragukan apakah seorang hakim akan memerintahkan Musk untuk menutup kesepakatan mengingat kemungkinan dia bisa mengabaikan perintah itu, profesor hukum Universitas Negeri Louisiana Christina Sautter tidak mengabaikan kemungkinan ini.
"Sepertinya tidak ada apa-apa, yang saya tahu, di mana Musk memiliki argumen yang bagus untuk menjauh dari kesepakatan," katanya.
Apakah Twitter mati?: Setelah ribuan kali mengalami pemadaman, akses ke aplikasi media sosial kembali
Penyelesaian Tiffany dan LVMH
Pada November 2019, LVMH setuju untuk beli Tiffany seharga $ 16.2 miliar. Tetapi konglomerat yang berbasis di Paris mencoba untuk mundur setelah mengatakan pemerintah Prancis mendorong penundaan untuk menilai ancaman tarif AS. Tiffany menggugat.
Kedua perusahaan kemudian membuat kesepakatan di luar pengadilan, dengan LVMH menyetujui beli Tiffany seharga $ 15.8 miliar.
“Litigasinya sulit, jadi Anda telah melihat situasi di mana para pihak bernegosiasi ulang sebelum mereka diadili,” kata Afra Afsharipur, profesor hukum di University of California, Davis.
Dia menambahkan bahwa dia yakin Musk memiliki kasus yang lebih lemah daripada LVMH.
“Salah satu hal yang sulit dalam kasus (Tiffany) adalah COVID terjadi. Mereka menutup semua toko mereka,” kata Afsharipour. "Saya tidak tahu kekacauan baru apa yang terjadi dengan bisnis Twitter."
Mantan karyawan Twitter: Pendukung Trump 'siap, mau, dan mampu mengangkat senjata' pada 6 Januari
Pemburu v. Hexion
Dalam kasus 2008 ini, perusahaan kimia Huntsman dan Hexion berada di jalur untuk bergabung sampai krisis keuangan melanda, menghasilkan "beberapa hasil kuartalan yang mengecewakan" untuk Pemburu.
Hexion mencoba untuk mundur dari kesepakatan, dengan mengatakan pembiayaan tidak akan tersedia dan mengklaim Huntsman telah mengalami dampak material yang merugikan. Pengadilan Negeri Delaware tidak setuju.
Meskipun pengadilan tidak memerintahkan Hexion untuk menutup merger, pengadilan mengatakan bahwa perusahaan harus melakukan upaya terbaik untuk mengamankan pembiayaan dan menutup transaksi. Kedua perusahaan itu berakhir penyelesaian di luar pengadilan.
"Ini adalah contoh hakim yang tidak berusaha keras untuk menyelesaikan kesepakatan," Morgan Ricks, seorang profesor di sekolah hukum Vanderbilt, mengatakan kepada USA TODAY. "Kasus-kasus ini biasanya tidak sampai pada penghakiman."
Dia menambahkan bahwa ini adalah hasil yang kemungkinan ingin dihindari oleh Twitter, karena tawaran $54.20 per saham Musk akan sulit dikalahkan.
Twitter melarang Proud Boys: Tapi mereka masih di sana. Di bawah Elon Musk, mungkin ada lebih banyak lagi
Jadi apa yang terjadi selanjutnya dalam kasus Twitter?
Ricks mengharapkan kasus itu selesai sekitar tahun ini, meskipun pengacara Musk mendorong untuk Tanggal percobaan Februari.
Lys, profesor Universitas Northwestern, mencatat bahwa kasus seperti ini biasanya dibawa ke pengadilan di mana "orang seperti Elon Musk kalah," atau kedua pihak berkompromi dengan harga yang direvisi.
Musk "ada di ujung jalan satu atau lain cara," katanya. "Dia tidak akan pergi dari bebas hukuman ini."
Anda dapat mengikuti reporter USA TODAY Bailey Schulz di Twitter @septianjoko_ dan berlangganan buletin Uang Harian gratis di sini untuk tips keuangan pribadi dan berita bisnis setiap Senin sampai Jumat.
Artikel ini awalnya muncul di USA HARI INI: Twitter menggugat Elon Musk. Inilah bagaimana kasus pengadilan serupa telah berakhir.
Sumber: https://finance.yahoo.com/news/elon-musk-isnt-first-walk-153114234.html