Perseteruan Keluarga Memaksa Miliarder Keju Domino Terpencil Ke Pengadilan

Sebuah tuntutan hukum mengklaim bahwa miliarder James Leprino, yang keluarganya mengendalikan produsen mozzarella terbesar di dunia, tidak memberi anak perempuan saudara laki-lakinya, pemilik minoritas Leprino Foods, kesempatan yang sama untuk mendapat untung seperti yang dia dan anak-anaknya miliki.

_{By Chloe Sorvino}

TPembuat mozzarella milik keluarga yang memasok sebagian besar keju pizza yang dimakan di Amerika bisa menuju kehancuran.

Perseteruan antara miliarder tertutup James Leprino dan dua putri mendiang saudara laki-lakinya akan dipublikasikan. Kedua keponakannya menuduh bahwa Leprino dan kedua anaknya, yang dikatakan memiliki 75% dari Leprino Foods, mengambil untung dengan cara yang tidak tersedia bagi mereka sebagai pemilik minoritas. Leprino Foods mempertahankan pemegang saham minoritas selalu menerima bagian yang adil. Uji coba dijadwalkan akan dimulai pada 28 November di Denver. Gugatan itu menunjukkan pengadilan bahkan bisa mengambil langkah langka untuk membubarkan perusahaan.

"Jika hal-hal ini dilakukan untuk memeras pemegang saham minoritas dan merugikan mereka, itu masalah," kata pengacara yang berbasis di Chicago, Peter Lubin, yang mengkhususkan diri dalam perselisihan pemegang saham dan tidak terlibat dalam kasus Leprino. “Apakah ini untuk memaksa mereka menjual dengan harga murah? Itu pertanyaan fakta, yang akan disingkapkan dalam persidangan. Itu sangat tergantung pada bukti.”

James Leprino mengambil alih bisnis keluarganya pada tahun 1958 dan mengubah toko kelontong orang tua imigrannya di Little Italy Denver menjadi kerajaan keju. Perusahaan swasta adalah sumber sebanyak 85% dari keju pizza di AS, dengan pelanggan termasuk rantai terbesar di negara itu - Domino's, Pizza Hut, Little Caesars dan Papa John's. Perusahaan ini juga merupakan penjual besar whey, produk sampingan keju yang digunakan dalam susu formula bayi, protein shake, dan bahan makanan seperti yogurt Yoplait dan Pillsbury Toaster Strudel. Leprino Foods memiliki lebih dari 50 paten dan menjual lebih dari 1 miliar pon keju per tahun dengan perkiraan pendapatan tahunan sebesar $3.5 miliar. James Leprino, 84, belum pernah difoto di depan umum sejak 1978. Kekayaannya diperkirakan mencapai $1.9 miliar.

Leprino dan kedua putrinya, Terry Leprino dan Gina Vecchiarelli, bersama-sama menguasai lebih dari tiga perempat Leprino Foods. Sekitar 25% sisanya secara historis dipegang oleh kakak laki-laki James, Mike, yang secara independen sukses sebagai bankir dan pengembang real estat, menurut gugatan itu. Ketika Mike Leprino meninggal pada tahun 2018, bagiannya pergi ke perwalian yang diberikan untuk ketiga putrinya - Nancy dan Mary Leprino, yang menggugat paman mereka, dan satu lagi, Laura, yang bukan pihak dalam gugatan itu.

Pengaduan mengatakan James Leprino dan putrinya memanfaatkan kepemilikan mayoritas mereka dan memilih sebagai blok untuk mengelola perusahaan sehingga Leprino Foods memberi mereka hadiah finansial terbesar sambil mengabaikan pemegang saham minoritas.

Contoh utama gugatan itu terjadi pada tahun 2017, ketika dewan perusahaan menyetujui distribusi khusus uang bebas pajak kepada pemegang saham ketika bisnis bergeser dari satu penunjukan pajak, S-Corp, ke yang lain, C-Corp. Leprino Foods membayar $ 405 juta untuk James dan putrinya, dan $ 135 juta untuk tiga putri Mike, menurut gugatan itu.

James Leprino dan putrinya kemudian meminjamkan $405 juta kembali ke perusahaan dengan tingkat bunga 2.68% selama 20 tahun. Dengan bunga yang ditambahkan, James Leprino dan putrinya akan menerima lebih banyak - $28.3 juta per tahun dalam pokok dan bunga, menurut pengaduan. Gugatan tersebut menuduh bahwa Nancy dan Mary dijauhkan dari kesepakatan pinjaman dan tidak mengetahuinya sampai mereka membaca laporan keuangan tahunan perusahaan - meskipun proses penemuan hukum menghasilkan catatan yang menunjukkan Nancy memang mendengar tentang rencana tersebut. Karena Leprino Foods secara historis menginvestasikan kembali keuntungannya dan jarang membagikan dividen resmi kepada pemegang sahamnya, keponakan mengatakan kesepakatan seperti itu akan menjadi satu-satunya cara bagi mereka untuk menghasilkan uang tambahan dari kepemilikan jangka panjang mereka. Leprino Foods membantah bahwa sejak Nancy dan Mary bergabung sebagai pemegang saham melalui kepercayaan mereka pada tahun 2013, lebih dari $250 juta telah didistribusikan kepada pemegang saham minoritas.

Deposisi semua orang yang disebutkan dalam kasus ini, termasuk satu dengan James Leprino, telah selesai dan fase penemuan selesai.

“Klien saya hanya ingin diperlakukan dengan adil,” kata seorang pengacara pemegang saham minoritas Forbes. "Itulah yang dimaksud dengan litigasi." Pengacara mengatakan keponakannya terbuka untuk diskusi penyelesaian sebelum persidangan dimulai.

Pemegang saham mayoritas mengatakan mereka tidak keberatan jika kasus itu dibawa ke pengadilan. Kasusnya, menurut mereka, tidak lebih dari pemegang saham minoritas yang mencoba memaksa mereka untuk menawarkan membeli mereka dari saham warisan mereka, atau menguangkan saham mereka dan menguangkannya.

Cliff Stricklin, pengacara untuk Leprino Foods dan pemegang saham mayoritas di King & Spalding yang berbasis di Denver, mengatakan kepemimpinan perusahaan dan 5,000 lebih karyawan selalu berkomitmen untuk melakukan hal yang benar. “Meskipun kami kecewa dengan tindakan beberapa pemegang saham minoritas kami, kami berharap dapat menyelesaikan perselisihan bisnis ini dengan cepat dan terus menyediakan pelanggan kami dengan produk dengan kualitas terbaik dengan harga yang kompetitif,” katanya.

“Meskipun kami kecewa dengan tindakan beberapa pemegang saham minoritas kami, kami berharap dapat menyelesaikan perselisihan bisnis ini dengan cepat dan terus menyediakan produk dengan kualitas terbaik kepada pelanggan kami dengan harga yang kompetitif.”