(Bloomberg) — Sekarang setelah Elon Musk memutuskan bahwa dia tidak ingin membeli Twitter Inc., dia tidak bisa begitu saja meninggalkan kontrak senilai $44 miliar. Miliarder salah satu pendiri Tesla Inc. perlu mengajukan kasusnya di hadapan hakim di Delaware bahwa Twitter gagal menegakkan pihaknya dari kesepakatan merger yang dicapai pada bulan April. Jika sejarah adalah panduan, pekerjaannya tidak akan mudah.
Paling Banyak Dibaca dari Bloomberg
Ketua Twitter Bret Taylor bersumpah pada hari Jumat bahwa platform media sosial akan bertarung di Pengadilan Delaware untuk memaksa Musk untuk menindaklanjuti kesepakatannya, dan perusahaan telah mengajukan gugatan dalam perlombaan untuk menuntut. Pengajuan bisa datang paling cepat awal minggu ini, orang-orang yang mengetahui masalah ini mengatakan kepada Bloomberg.
Jika hakim memutuskan melawan Musk, dia bisa dipaksa untuk membayar pemegang saham Twitter $ 54.20 per saham, seperti yang dia katakan dalam perjanjian yang diumumkan 25 April. Keputusan yang menguntungkannya akan membuat Musk pergi, meskipun dia mungkin harus membayar biaya break-up, awalnya ditetapkan pada $ 1 miliar. Ada juga prospek bahwa kedua belah pihak mencapai penyelesaian di mana Musk masih melakukan akuisisi, berpotensi dengan harga yang lebih rendah.
Hakim dalam kasus ini akan membidik secara dekat seluk-beluk perjanjian pembelian setebal 73 halaman, dan pengadilan jarang memihak pihak-pihak yang, seperti Musk, berusaha untuk menebus komitmen akuisisi.
Alasan Musk berpusat pada akun pengguna otomatis yang dikenal sebagai bot dan bagaimana akun Twitter untuk mereka. Dia menuduh bahwa platform media sosial penuh dengan bot spam, membantah anggapan Twitter bahwa mereka membuat kurang dari 5% dari total pengguna. Musk mengatakan dalam pengajuannya pada hari Jumat dengan Komisi Sekuritas dan Bursa AS bahwa kegagalan Twitter untuk secara tepat menyerahkan secara spesifik jumlah bot sama dengan apa yang dikenal sebagai "efek merugikan materi perusahaan [MAE]" Seorang hakim harus memutuskan apakah peristiwa semacam itu telah terjadi dan apakah itu membenarkan pembatalan Musk.
Larry Hamermesh, seorang profesor hukum Universitas Pennsylvania yang berspesialisasi dalam sengketa hukum perusahaan Delaware, menggambarkan MAE sebagai perkembangan negatif yang "tidak terduga, mendasar, permanen" — mirip dengan membuat lubang dalam transaksi yang tidak dapat diperbaiki.
Sejauh ini, pengadilan Delaware hanya menemukan satu kasus di mana MAE yang jelas muncul - tawaran pembelian Fresenius SE senilai $ 4.3 miliar pada tahun 2018 untuk pembuat obat saingan Akorn Inc. Seorang hakim memberkati keputusan Fresenius untuk meninggalkan kesepakatan setelah menemukan eksekutif Akorn menyembunyikan serangkaian masalah yang meragukan validitas data yang mendukung persetujuan untuk beberapa obat dan profitabilitas operasinya.
Memaksa Tangan Musk
Perjanjian tersebut juga memberi pejabat Twitter apa yang disebut hak kinerja spesifik, yang berarti bahwa jika hakim menemukan keluhan Musk tentang data bot tidak naik ke tingkat MAE, platform dapat menuntut hakim memaksa Musk untuk menyelesaikannya. pembelian.
Keputusan Musk untuk menandatangani kesepakatan tanpa melakukan uji tuntas dapat merugikannya, kata Robert Profusek, kepala departemen merger dan akuisisi di firma hukum Jones Day. "Argumen pengacaranya bahwa Anda tidak melakukan ketekunan dan mengujinya nanti bukanlah cara kerja dalam M&A tiket besar dan, jika diterima, akan membahayakan pemegang saham," katanya dalam sebuah wawancara.
Hakim pengadilan kanselir Delaware dikenal karena keahlian mereka dalam menafsirkan apa yang mungkin terlihat dan terdengar oleh orang awam sebagai labirin jargon hukum yang berusaha untuk menggambarkan hak dan tanggung jawab kedua belah pihak dalam kesepakatan merger dan akuisisi.
Dalam kesepakatan Twitter, para eksekutif platform berkewajiban untuk segera memberikan Musk “semua informasi mengenai bisnis, properti, dan personel perusahaan dan anak perusahaannya sebagaimana mungkin diminta secara wajar.” Musk berpendapat manajemen belum memenuhi tugas tersebut sehubungan dengan rincian akun spam dan bot.
Twitter mengatakan telah menyerahkan data ekstensif pada basis penggunanya. Eksekutif mengatakan kepada media Kamis bahwa perusahaan secara manual meninjau ribuan akun setiap kuartal untuk menentukan penghitungan bot spam 5%, dan memperkirakan bahwa jumlah sebenarnya jauh di bawah ambang batas yang diungkapkan dalam pengajuan. Perusahaan menggunakan data internal, seperti memeriksa nomor telepon atau alamat Protokol Internet, kumpulan karakter unik yang terkait dengan komputer atau perangkat lain, untuk membantu menentukan apakah akun dijalankan oleh manusia.
Perjanjian tersebut juga mendefinisikan “dampak merugikan yang material bagi perusahaan,” sebagai “setiap perubahan, peristiwa, akibat atau keadaan yang, secara sendiri-sendiri atau bersama-sama, telah mengakibatkan atau secara wajar diharapkan mengakibatkan dampak material yang merugikan pada bisnis, keuangan, keadaan atau hasil usaha perusahaan dan anak perusahaannya”.
Hasil yang mungkin adalah bahwa para pihak mencapai penyelesaian di luar pengadilan. Upaya Musk untuk menghentikan kesepakatan mungkin tidak lebih dari taktik negosiasi, kata Charles Elson, pensiunan profesor Universitas Delaware dan mantan kepala Pusat Tata Kelola Perusahaan Weinberg sekolah.
"Ini bukan perubahan material yang merugikan," kata Elson. “Itu hanya posisi negosiasi. Dia tahu pengadilan Delaware sangat enggan untuk menemukan sesuatu seperti itu dalam kesepakatan ini.”
Untuk menekan kasusnya, Twitter telah menyewa hukum merger kelas berat Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, menurut orang-orang yang mengetahui masalah tersebut. Perusahaan media sosial itu akan mengajukan gugatan awal pekan ini, kata orang-orang yang menolak disebutkan namanya karena masalah ini bersifat pribadi. Dengan mempekerjakan Wachtell, ia memperoleh akses ke pengacara termasuk Bill Savitt dan Leo Strine, yang menjabat sebagai Kanselir Pengadilan Kanselir Delaware.
Musk telah membawa Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Perusahaan memimpin pembelaannya yang sukses terhadap klaim pencemaran nama baik pada tahun 2019 dan mewakilinya sebagai bagian dari gugatan pemegang saham yang sedang berlangsung atas upayanya yang gagal untuk menjadikan Tesla pribadi pada tahun 2018.
Semangat Twitter Tenggelam
Apa pun hasil dari perselisihan hukum, suasana di antara banyak karyawan Twitter yang berbasis di San Francisco adalah masam, orang-orang di atau dekat dengan perusahaan mengatakan kepada Bloomberg. Di tengah ketidakpastian seputar kemungkinan penjualan, beberapa karyawan mengeluhkan apa yang mereka anggap kurangnya kepemimpinan dan pengaturan visi dari atas, termasuk Chief Executive Officer Parag Agrawal, kata orang-orang, yang meminta anonimitas membahas masalah internal.
Bagi banyak staf Twitter, tidak satu pun dari hasil yang mungkin cocok. Jika Twitter menang di pengadilan, perusahaan akan dijalankan oleh pemilik yang tidak terduga dan enggan, sementara masih berjuang untuk memenuhi target pertumbuhan yang ambisius. Dan jika Musk berhasil mengakhiri kesepakatan, saham Twitter kemungkinan akan anjlok, dan staf yang sudah kesal dengan kritik publik selama berbulan-bulan Musk terhadap situs tersebut akan mengalami pukulan emosional lainnya.
Beberapa orang telah pergi atau berencana untuk pergi karena mereka tidak ingin bekerja untuk Musk, kata orang-orang. Bagi sebagian orang, keputusan untuk pergi diperkuat setelah sesi tanya jawab bulan Juni di mana Musk, yang datang terlambat, memberi tahu karyawan bahwa hanya mereka yang "luar biasa" yang diizinkan untuk terus bekerja dari rumah.
Paling Banyak Dibaca dari Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Sumber: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html