Opini: Apakah pil racun bekerja? Seorang pakar keuangan menjelaskan alat anti-pengambilalihan yang diharapkan Twitter akan menjauhkan Elon Musk

Perusahaan memiliki berbagai langkah di gudang senjata mereka untuk menangkal kemajuan yang tidak diinginkan tersebut. Salah satu tindakan anti-pengambilalihan yang paling efektif adalah rencana hak pemegang saham, yang juga lebih tepat dikenal sebagai "pil racun". Ini dirancang untuk memblokir investor dari mengumpulkan saham mayoritas di sebuah perusahaan.

Twitter mengadopsi pil racun rencana pada 15 April, tak lama kemudian Musk mengungkapkan tawaran pengambilalihannya dalam pengajuan Efek dan Bursa.

Aku seorang sarjana keuangan perusahaan. Izinkan saya menjelaskan mengapa pil racun efektif dalam menangkal tawaran yang tidak diminta, setidaknya sampai sekarang.

Apa itu pil racun?

Pil beracun dikembangkan pada awal 1980-an sebagai taktik pertahanan terhadap perampok perusahaan untuk secara efektif meracuni upaya pengambilalihan mereka—semacam mengingatkan pada pil bunuh diri yang mata-mata seharusnya menelan jika ditangkap.

Ada banyak varian pil racun, tetapi mereka umumnya meningkatkan jumlah saham, yang kemudian melemahkan saham penawar dan menyebabkan kerugian finansial yang signifikan bagi mereka.

Katakanlah sebuah perusahaan memiliki 1,000 lembar saham beredar masing-masing senilai $10, yang berarti perusahaan tersebut memiliki nilai pasar $10,000. Seorang investor aktivis membeli 100 saham dengan harga $1,000 dan mengakumulasikan 10% saham yang signifikan di perusahaan. Tetapi jika perusahaan memiliki pil racun yang dipicu begitu penawar yang bermusuhan memiliki 10% sahamnya, semua pemegang saham lainnya tiba-tiba memiliki kesempatan untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon—katakanlah, setengah dari harga pasar. Ini memiliki efek dengan cepat menipiskan saham asli investor aktivis dan juga membuatnya jauh lebih berharga daripada sebelumnya.

Twitter mengadopsi tindakan serupa. Jika ada pemegang saham yang mengakumulasikan 15% saham di perusahaan dalam pembelian yang tidak disetujui oleh dewan direksi, pemegang saham lain akan mendapatkan hak untuk membeli saham tambahan dengan harga diskon, mengurangi 9.2% saham yang dibeli Musk baru-baru ini.

Pil racun berguna sebagian karena dapat diadopsi dengan cepat, tetapi biasanya memiliki tanggal kedaluwarsa. Pil racun yang diadopsi oleh Twitter, misalnya, akan kadaluwarsa dalam satu tahun.

Taktik yang berhasil

Banyak perusahaan terkenal seperti Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 Grup Anggaran JCPenney dan Avis
MOBIL,
+ 7.08%
 telah menggunakan pil racun untuk berhasil menangkis pengambilalihan musuh. Dan hampir 100 perusahaan diadopsi pil racun di tahun 2020 karena mereka khawatir harga saham mereka yang turun, disebabkan oleh pasar pandemi pingsan, akan membuat mereka rentan terhadap pengambilalihan yang tidak bersahabat.

Tidak ada pernah memicu—atau ditelan—pil racun yang dirancang untuk menangkis tawaran pengambilalihan yang tidak diminta, menunjukkan seberapa efektif tindakan tersebut dalam menangkis upaya pengambilalihan.

Jenis tindakan anti-pengambilalihan ini umumnya tidak disukai sebagai praktik tata kelola perusahaan yang buruk yang dapat merugikan nilai dan kinerja perusahaan. Mereka dapat dilihat sebagai hambatan bagi kemampuan pemegang saham dan pihak luar untuk memantau manajemen, dan lebih banyak tentang melindungi dewan dan manajemen daripada menarik lebih banyak tawaran dari pembeli potensial.

Namun, pemegang saham dapat mengambil manfaat dari pil racun jika mereka mengarah pada tawaran yang lebih tinggi untuk perusahaan, misalnya. Ini mungkin sudah terjadi dengan Twitter sebagai penawar lain—perusahaan ekuitas swasta senilai $103 miliar—mungkin telah muncul.

Namun, pil racun tidak mudah. Penawar yang menghadapi pil beracun dapat mencoba untuk berargumen bahwa dewan tidak bertindak demi kepentingan terbaik pemegang saham dan mengajukan banding langsung kepada mereka melalui salah satu penawaran tender—membeli saham langsung dari pemegang saham lain dengan harga premium dalam penawaran umum—atau a kontes proxy, yang melibatkan cukup meyakinkan sesama pemegang saham untuk bergabung dalam pemungutan suara untuk menggulingkan beberapa atau semua dewan yang ada.

Dan dilihat dari tweet-nya ke 82 juta pengikut Twitter, Bahwa sepertinya itulah yang dilakukan Musk.

Tuugi Chuluun adalah profesor keuangan di Loyola University Maryland.

Lebih lanjut tentang tawaran bermusuhan Musk

Jack Dorsey: Dewan Twitter 'secara konsisten menjadi disfungsi perusahaan'

Twitter diharapkan untuk mengatakan tidak kepada Elon Musk karena pemilik Yahoo Apollo menunjukkan minat: laporkan

Barron: Elon Musk Tidak Akan Pergi Jika Twitter Menolaknya. Inilah Yang Dia Mungkin Bayar