Saat ledakan SPAC mulai mengamuk dua tahun lalu, kolom ini bertanya mengapa di dunia ini setiap perusahaan ingin diakuisisi oleh mantan kepala eksekutif yang terkenal karena melakukan salah satu akuisisi terburuk dalam sejarah Lembah Silikon.
Jawabannya, ternyata, tidak ada perusahaan yang mau diakuisisi oleh Burgundy Technology Acquisition Corp milik Leo Apotheker, setidaknya dengan harga yang wajar. Burgundy akhirnya dilikuidasi pada bulan Maret, nasib yang mungkin menunggu ratusan perusahaan akuisisi tujuan khusus, kendaraan cek kosong yang dikenal sebagai SPAC yang menjadi rumah bagi miliaran dolar selama pandemi COVID-19.
Likuidasi terbaru datang dari SPAC terbesar dari semuanya — Pershing Square Tontine Holdings milik Bill Ackman
PSTH,
mengatakan minggu ini akan mengembalikan $4 miliar kepada investor dan ditutup, karena “tidak dapat menyelesaikan transaksi yang keduanya memenuhi kriteria investasi kami dan dapat dieksekusi.”
Bagi mereka yang masih berinvestasi di SPAC, likuidasi pada akhirnya bisa menjadi hasil terbaik di antara banyak jalan yang buruk, kata para ahli.
"Ini adalah hal yang mulia untuk dilakukan," kata profesor Universitas Stanford Michael Klausner, yang telah mempelajari SPAC selama beberapa tahun terakhir. “Akan jauh lebih buruk untuk masuk ke dalam kesepakatan yang buruk, yang telah dilakukan sebagian besar SPAC.”
Untuk lebih: SPAC diharapkan untuk dilikuidasi. Mereka masih dapat menawarkan pembayaran
Banyak SPAC menghadapi akuisisi yang dipertanyakan, dengan potensi membayar lebih untuk perusahaan yang mungkin atau mungkin tidak mencapai proyeksi keuangan mereka. Pilihan lain bagi investor adalah menunggu sampai merger diumumkan dan meminta penebusan saham sebelum kesepakatan, atau yang paling tidak disarankan: Keluar dari merger.
Data yang dikumpulkan oleh SPAC Research dan disusun oleh Dow Jones Market Data bukan pertanda baik untuk merger SPAC. Menurut SPAC Research, 381 perusahaan cek kosong melakukan akuisisi sejak 2016, dengan 300 di antaranya terjadi sejak awal 2020. Secara rata-rata, saham dari 381 perusahaan tersebut, pasca-SPAC, turun 66.6% sejak kesepakatan diumumkan. .
Ada hampir dua kali lebih banyak SPAC yang masih mencari target atau menghadapi kemungkinan likuidasi. Ada 590 SPAC publik yang menghadapi tenggat waktu untuk menemukan target akuisisi dalam dua tahun ke depan, menurut data SPAC Research.
“SPAC sejak awal telah menjadi struktur yang mengerikan bagi investor,” kata Klausner, yang telah ikut menulis beberapa makalah dan artikel tentang SPAC, termasuk “Pandangan Bijak tentang SPAC.” “Dan apa yang terjadi sekarang adalah 100% dapat diprediksi, telah diprediksi — kami memperkirakannya. Misterinya adalah mengapa butuh waktu lama bagi pasar untuk mengetahuinya.”
Meski begitu, kritik dari Klausner, banyak akademisi lain dan media (ini kolom termasuk) tidak banyak memperlambat ledakan SPAC. Sejumlah besar investor membantu memicu mania, dari miliarder terkenal seperti Ackman, bintang olahraga seperti Draymond Green dan Rory McIlroy, hingga mantan Presiden Donald Trump hingga berbagai eksekutif bisnis. Mereka disebut-sebut sebagai cara yang lebih murah dan efisien untuk membawa perusahaan ke publik. Tetapi karena perusahaan target tidak terlibat dalam proses IPO, beberapa telah membuat proyeksi keuangan yang sangat optimistis atau benar-benar palsu, karena mereka tidak terikat oleh undang-undang sekuritas yang sama seperti IPO biasa tentang membuat pernyataan berwawasan ke depan.
Chamath Palihapitiya, misalnya, terkenal karena membeli Virgin Galactic Holdings
SPCE,
dengan yang pertama dari sembilan SPAC-nya, dan dijuluki "Pied Piper of SPACs" oleh New Yorker. Namun, saham di tiga de-SPAC miliknya telah jatuh, meskipun Palihapitiya telah memperoleh keuntungan pribadi yang besar dari kesepakatan tersebut. Di sebuah laporan terbaru oleh kantor Senator Massachusetts Elizabeth Warren, Palihaptitiya terdaftar sebagai contoh insentif yang tidak selaras di SPAC dan bagaimana sponsor diberi penghargaan, terutama "sponsor serial SPAC," sementara meninggalkan investor ritel "dalam risiko dari struktur berbelit-belit SPAC dan insentif untuk pengenceran, penipuan, dan penyalahgunaan."
Pada akhirnya, sponsor inilah, seperti Palihapitiya dan Richard Branson dari Virgin Galactic, serta bank investasi Wall Street untuk IPO SPAC awal, yang lolos dengan keuntungan besar. Sisa investor IPO asli yang masih berada di saham ini, sebagian besar, akan beruntung untuk keluar dengan investasi awal mereka. Tetapi sebagian besar, investor IPO asli sudah lama pergi.
Terlalu banyak SPAC menghadapi tenggat waktu yang membayangi
Apotheker, yang merupakan CEO Hewlett-Packard Co. ketika membuat kesepakatan Otonomi yang bernasib buruk, adalah co-CEO Burgundy Technology Acquisition, yang melikuidasi SPAC-nya pada bulan Maret. Dalam diskusi email, co-CEO Burgundy, Jim Mackey, merinci ke MarketWatch masalah yang dihadapi SPAC dalam mencoba menutup kesepakatan sebelum mencapai titik yang sama.
“Ada terlalu banyak SPAC, yang menyebabkan persaingan yang signifikan untuk aset dan penilaian aset yang terlalu tinggi karena lelang yang dijalankan alih-alih mencoba menyepakati nilai yang sesuai melalui hasil dan perbandingan,” kata Mackey.
Mackey menggambarkan "pelelangan" yang dijalankan oleh perusahaan rintisan yang bersaing dengan SPAC, yang terdengar mirip dengan hiruk-pikuk di pasar perumahan selama pandemi, di mana agen real estat menetapkan tenggat waktu penawaran untuk rumah panas dan mengharapkan pembeli potensial untuk menawar lebih dari yang diminta.
Karena dia tidak dapat berbicara secara spesifik, dia mengatakan secara umum, “bankir sisi jual menjalankan lelang biasa untuk mendapatkan beberapa penawar untuk menawar aset dalam jangka waktu tertentu.” Mackey mengatakan bahwa dia dan Apotheker percaya "alternatif dari IPO tradisional diperlukan," tetapi sekarang SPAC tidak dapat menemukan target berkualitas tinggi.
"Analisis matematika tentu saja menunjukkan bahwa tidak ada aset berkualitas yang cukup untuk jumlah SPAC yang diizinkan masuk ke pasar," kata Mackey.
Lainnya dari Therese: Kecelakaan teknologi 2022 tidak sama dengan kehancuran dot-com, tetapi investor masih ingin mengubah permainan mereka
“Persaingan untuk target yang dapat ditindaklanjuti sangat ketat karena kekuatan pasar dan tindakan regulasi telah mengurangi rangkaian peluang secara keseluruhan,” kata George Kaufman, mitra dan kepala perbankan investasi di Chardan, sebuah bank investasi di New York yang telah terlibat dalam 118 kesepakatan SPAC, dalam email.
Banyak yang bisa menghadapi nasib yang sama seperti Burgundy: Selama tujuh tahun terakhir, 17 SPAC telah dilikuidasi, tetapi tujuh di antaranya telah dilikuidasi dalam enam bulan terakhir, termasuk tiga di bulan Juni. Selain itu, uang dari ekuitas swasta, yang sering diinvestasikan oleh perusahaan seperti Black Rock, Fidelity, dan lainnya, pada saat SPAC menemukan target merger, tidak lagi tersedia. "Pasar itu telah mengering," kata Klausner. "Jadi Apotheker, dia mungkin tidak punya pilihan, ini akan berlaku untuk banyak SPAC yang ada di luar sana sekarang."
Dalam likuidasi, perusahaan cek kosong mengembalikan investasi inti kepada pemegang saham asli, yang membayar $10 per saham. Namun, sponsor, pemegang waran, dan pemegang saham pendiri kehilangan jumlah yang diinvestasikan. Jika mereka menemukan target, SPAC mungkin membayar harga yang terlalu tinggi untuk perusahaan yang belum siap untuk go public atau memiliki model bisnis yang meragukan (seperti yang telah kita lihat dengan banyak kesepakatan yang sudah selesai).
“Pemegang saham cukup curiga dengan transaksi saat ini,” kata Michael Dambra, seorang profesor di Fakultas Manajemen Universitas Buffalo, menambahkan bahwa ada serangkaian merger yang gagal. “Valuasi perusahaan dengan pertumbuhan tinggi telah anjlok, dan investor berpengaruh khawatir akan membayar harga yang telah disepakati sebelumnya.”
Kemungkinan likuidasi adalah untuk investor ritel awal hasil terbaik, katanya. Setidaknya bagi investor tersebut, mereka mendapatkan kembali $10 per saham yang mereka investasikan dalam penawaran umum perdana SPAC sebelum melakukan merger yang dipertanyakan, yang terjadi dalam beberapa kasus saat ini, juga dikenal sebagai proses de-SPAC .
Merger tidak selalu berakhir dengan baik
Bahkan jika merger selesai, itu masih bisa menghasilkan hasil yang mengecewakan. Sebuah kisah peringatan terlihat dengan sebuah perusahaan yang menyediakan kendaraan listrik untuk pengiriman jarak jauh, yang disebut Electric Last Mile Solution Inc.
ELMS,
mengajukan kebangkrutan Bab 7, mengatakan itu berhenti beroperasi dan akan dilikuidasi. Baru-baru ini menerima pemberitahuan dari NASD bahwa itu akan dihapuskan, setelah sahamnya ditutup di bawah $ 1 selama lebih dari 30 hari. Awal tahun ini, ia harus menyatakan kembali beberapa keuangannya, atas permintaan SEC.
Kebangkrutan baru-baru ini dari de-SPAC dipimpin oleh mantan Apple Inc.
AAPL,
veteran ritel Ron Johnson, yang mendirikan Enjoy Technology Inc.
NIKMATI,
Perusahaan, yang mengoperasikan toko ritel seluler untuk konsumen, dibeli oleh SPAC, Marquee Raine Acquisition Corp., tahun lalu. Pada akhir Juni, Enjoy Technology mengajukan kebangkrutan Bab 11 dan sekarang melakukan reorganisasi berdasarkan perjanjian dengan Asurion LLC, yang mengamankan pinjaman jembatan untuk Enjoy, yang menghentikan operasinya di Inggris dan di Kanada. Itu menghentikan pengalaman di rumah untuk pelanggan Apple di AS, sementara itu berfokus pada reorganisasi, menurut pengajuan SEC baru-baru ini.
Pada bulan Maret, grup SPAC yang terkenal, Queen's Gambit Growth Capital, menyelesaikan de-SPAC dengan persetujuan pemegang saham atas akuisisi Swvl Holdings Corp.
SWVL,
Tim eksekutif yang semuanya perempuan mengakuisisi pengembang aplikasi transit, dalam kesepakatan yang menghargai perusahaan sekitar $ 1.1 miliar, dengan hasil sekitar $ 405 juta, termasuk $ 100 juta dari sekelompok investor swasta dan hasil IPO, yang merupakan dipegang amanah.
Tapi akhir bulan lalu, Swvl Holdings mengumumkan program “optimasi portofolio”, itu termasuk pengurangan 32% dalam tenaga kerjanya, dengan tujuan menjadi arus kas positif pada tahun 2023. Youssef Salem, kepala keuangan Swvl, mengatakan dalam email bahwa perusahaan itu memberhentikan 1,200 orang, tetapi dia menolak berkomentar lebih lanjut tentang bagaimana merger itu berjalan. Swvl berfokus pada pasar negara berkembang, di mana pengguna dapat memesan kursi atau naik kendaraan apa pun yang tersedia untuk bepergian di dalam kota mereka. Sejak diakuisisi pada bulan Maret, saham Swvl telah jatuh hampir 33%, dan diperdagangkan pada $6.76.
Pada akhir April, kelompok yang sama mengesampingkan Queen's Gambit Growth Capital II, sebuah SPAC yang diperkirakan akan mengumpulkan $300 juta. Pejabat di Dana Modal Pertumbuhan Gambit Ratu tidak menanggapi permintaan wawancara.
Selain menyimpan IPO dan likuidasi, beberapa merger juga berantakan. Kaufman dari Chardan mencatat bahwa kesepakatan yang diumumkan sebelumnya “semakin mengakhiri atau merevisi panduan, penetapan harga, dan pembatasan.”
Kin Insurance misalnya, telah setuju untuk bergabung dengan Omnichannel Acquisition Corp, SPAC yang dipimpin oleh Matthew Higgins, wakil ketua Miami Dolphins, yang disebut-sebut bintang olahraga Green dan McIlroy sebagai investor. Kin membatalkan perjanjian merger pada Januari, di awal gejolak pasar saham, dengan alasan kondisi pasar. Bulan lalu, Omnichannel mengatakan akan menebus semua saham Kelas A yang beredar kepada investornya.
Kesepakatan-kesepakatan ini, di masa lalu dan yang diusulkan, sekarang menghadapi pengawasan peraturan yang lebih ketat, sama seperti mereka menghadapi tenggat waktu yang menjulang untuk menemukan mitra merger.
Regulator AS sekarang membuat beberapa langkah, meneliti beberapa kesepakatan yang dipertanyakan. Pada bulan Maret, SEC mengusulkan aturan baru untuk perusahaan cek kosong dan perusahaan cangkang, yang akan meningkatkan pengungkapan yang diperlukan oleh perusahaan, termasuk pernyataan berwawasan ke depan, dan menawarkan lebih banyak perlindungan investor.
Di Capitol Hill, Warren juga sedang mengerjakan undang-undang baru, yang disebut Undang-Undang Akuntabilitas SPAC tahun 2022, untuk meningkatkan tanggung jawab hukum bagi sponsor dan pihak lain yang terlibat dalam kesepakatan, mencatat bahwa perusahaan cek kosong ini “memberi insentif yang tidak memadai dan bahkan pengungkapan yang curang, ” dan “memungkinkan transaksi mandiri yang merajalela dengan mengorbankan investor ritel.”
Tapi sekarang, ketika roda keluar dari beberapa kesepakatan ini, dan regulator mulai membayar lebih banyak pengawasan, peristiwa baru-baru ini akan menciptakan lebih banyak awan untuk semua SPAC dengan tenggat waktu yang menjulang untuk menemukan mitra merger. Sudah, membentuk SPAC sebagai sarana investasi tidak disukai, karena kekhawatiran tentang perubahan peraturan membayangi. Setelah melonjak ke rekor 613 IPO SPAC pada tahun 2020, mengumpulkan lebih dari $ 160 miliar, sejauh ini hanya ada 69 IPO SPAC pada tahun 2022, mengumpulkan $ 11.8 miliar. Dan pada pertengahan Juni, SEC memanggil Digital World Acquisition Corp.
Dwac,
mencari informasi lebih lanjut tentang akuisisi yang tertunda dari perusahaan Truth Social Trump.
Selain itu, karena regulator mulai lebih memperhatikan SPAC dan isu pernyataan berwawasan ke depan yang dibuat oleh perusahaan target, beberapa juga mengesampingkan rencana mereka untuk go public. Menurut Renaissance Capital
penawaran perdana,
IPO,
yang meneliti dan melacak IPO, sejauh ini tahun ini, 76 SPAC telah menarik IPO mereka, dibandingkan dengan satu tahun lalu.
Pada dasarnya, pemenang terbesar dalam ledakan SPAC adalah investor IPO awal, mereka yang berinvestasi saat SPAC pertama kali go public, dan menjual saat saham mencapai titik tertinggi selama kegilaan gila tahun 2021, banyak di antaranya adalah dana lindung nilai.
“Jadi tahap IPO hanyalah sebuah gravy train untuk hedge fund yang berpartisipasi di dalamnya,” kata Klausner dari Stanford. Dana lindung nilai yang mendominasi pasar SPAC sering disebut "Mafia SPAC." Tak satu pun dari investor awal itu yang memegang saham hingga saat merger, katanya. “Yang masuk ke pasar sekunder setelah IPO, itulah yang dikacaukan. Investor IPO sudah pergi….Saya tidak mengerti mengapa ada orang yang tetap berinvestasi di SPAC.”
Sumber: https://www.marketwatch.com/story/the-spacsplosion-is-about-to-become-a-liquidation-frenzy-and-that-may-be-for-the-best-11657884798?siteid= yhoof2&yptr=yahoo