Aturan Baru SEC Tidak Benar-Benar Memperbaiki Pengungkapan Pembayaran Untuk Kinerja

Saya mengusulkan alternatif yang lebih sederhana. Periksa pengembalian beli dan tahan dari pemegang saham Joe rata-rata yang membeli saham pada tanggal pemberian hibah saham/opsi CEO dan menjual ekuitas tersebut pada tanggal vesting. Bandingkan pengembalian itu dengan tolok ukur yang masuk akal seperti S&P 500 atau biaya modal ekuitas perusahaan. Jika rata-rata Joe kehilangan uang dengan mengacu pada tolok ukur ini, apakah CEO layak menerima kompensasi "berbasis kinerja"?

SEC baru saja mengeluarkan seperangkat aturan akhir dalam upaya berkelanjutannya untuk menghadirkan transparansi yang lebih besar untuk “membayar untuk kinerja” bagi para CEO. Dalam angsuran terakhirnya, SEC mengharuskan perusahaan untuk mempublikasikan, antara lain, perubahan nilai wajar selama tahun untuk penghargaan ekuitas yang diterbitkan sebelumnya. Ini adalah langkah pertama yang baik tetapi tidak benar-benar sampai ke inti perdebatan.

Selain itu, ada kebingungan skala besar tentang bagaimana memikirkan pembayaran untuk kinerja dalam literatur akademik yang ada. Para peneliti menjalankan regresi pembayaran tahunan pada pengembalian dan/atau pendapatan saham kontemporer atau tertinggal dan berasumsi bahwa kekuatan penjelas yang lebih tinggi (R-kuadrat dalam jargon) menunjukkan pembayaran yang lebih besar untuk kinerja. Beberapa pemikiran ini juga tercermin dalam aturan SEC.

Inilah yang akan saya usulkan, jika saya adalah SEC. Jika gaji CEO benar-benar mencerminkan kinerja pemegang saham, CEO perlu menginternalisasi rasa sakit yang dirasakan oleh pemegang saham. Oleh karena itu, saya akan menjalankan eksperimen pemikiran berikut. Asumsikan rata-rata pemegang saham Joe membeli saham IBM pada hari yang sama dengan hari CEO diberikan saham/opsi oleh komite kompensasi. Selanjutnya, asumsikan bahwa rata-rata pemegang saham Joe menjual saham IBM pada hari opsi/saham rompi sebagai bagian dari paket CEO. Hitung pengembalian, termasuk dividen yang dibayarkan selama periode ini, yang diperoleh Joe rata-rata.

Bandingkan pengembalian yang diperoleh Joe rata-rata dengan beberapa tolok ukur yang masuk akal: (i) perkiraan biaya modal ekuitas yang masuk akal; atau (ii) bagaimana keseluruhan indeks pasar seperti S&P 500 atau indeks sektor yang terkait erat dengan perusahaan. Jika rata-rata Joe tidak mendapatkan pengembalian yang wajar relatif terhadap beberapa tolok ukur yang disepakati, maka investor institusional perlu bertanya apakah CEO pantas mendapatkan vesting opsi/ekuitas hibah.

Mari saya jelaskan menggunakan contoh konkret dari IBM. Itu Pernyataan proksi IBM 2022 menyatakan di halaman 54 bahwa Arvind Krishna, CEO IBM, menyerahkan 151,030 saham senilai $20.2 juta. Saya dapat melacak tanggal pemberian yang tepat, sifat hibah (RSU atau unit saham terbatas atau PSU atau unit stok kinerja atau RRSU atau unit stok terbatas retensi atau RPSU atau unit saham kinerja retensi) untuk 145,312 saham ini senilai $ 18.6 juta. Menelusuri perincian ini membutuhkan cukup banyak pekerjaan detektif karena saya harus membandingkan saham yang belum diinvestasikan seperti yang dilaporkan dalam proxy IBM 2022 (meliputi tahun yang berakhir 12/31/21) dengan milik Proksi IBM 2021 (meliputi tahun yang berakhir 12/31/20). Perhatikan tabel berikut yang merangkum pekerjaan tersebut.

Untuk memahami perhitungannya, mari kita lihat hibah RSU pertama dalam tabel yang diberikan pada 6/8/2017. Tidak segera jelas bagi saya kapan hibah RSU itu benar-benar diberikan pada tahun kalender 2021. Jadi, saya berasumsi semua tanggal pemberian pada tahun 2021 ditetapkan ke 12/31/21.

Jika rata-rata Joe kami telah membeli saham IBM pada 6/8/2017 dan telah menjual saham itu pada 12/31/21, dia akan menghasilkan 13.7%, termasuk dividen. Seandainya Joe rata-rata menginvestasikan uang yang sama dalam indeks S&P 500, dia akan menghasilkan 95.83%. Sebaliknya, jika dia menempatkan dana ini di indeks S&P IT, dia akan mendapatkan 210.29% kekalahan. Jika Anda mengasumsikan biaya modal ekuitas 7% sederhana untuk IBM, saham tersebut harus telah mengembalikan setidaknya 24.5% selama periode tiga setengah yang dipertimbangkan untuk hibah 6/8/2017. Meskipun kinerjanya sangat buruk, CEO IBM memberikan hibah 2,250 lembar saham senilai $301,500 dan hampir seluruhnya berjumlah $18.6 juta.

Itu karena intuisi yang sama diulang dalam hibah demi hibah, seperti yang terlihat dari kolom (6) yang menghitung imbal hasil yang disesuaikan dengan dividen beli dan tahan untuk lebih banyak eksperimen Joe rata-rata untuk setiap hibah yang diberikan pada tahun 2021. Kolom (6) menunjukkan menguap kesenjangan antara apa yang dibuat Joe rata-rata relatif terhadap alternatif seperti S&P 500 dan indeks S&P IT. Mudah-mudahan jelas bahwa seluruh paket senilai $18.6 juta yang saya lihat jauh dari bayaran dari kinerja.

Orang-orang ekuitas swasta yang saya ajak bicara menyukai metodologi saya. Direktur dan CEO perusahaan publik, seperti yang diharapkan, bukanlah penggemar metrik ini. Mereka sering mengatakan hal-hal seperti, "oh, kita harus membayar orang itu, kalau tidak dia akan berhenti begitu saja." Tidak apa-apa. Sebut pembayaran $ 18.5 juta sebagai bonus retensi dan hindari mengacu pada pembayaran untuk kinerja dalam pernyataan proxy.

Mengapa metode saya lebih baik daripada yang diusulkan SEC? Tabel SEC hanya mempertimbangkan perubahan nilai wajar dari penghargaan saham atau opsi untuk tahun ini. Sebagian besar opsi dan penghargaan saham rompi antara dua dan lima tahun. Kecuali jika pengembalian beli dan tahan dari seluruh periode vesting, yang mencakup tanggal pemberian hingga tanggal vesting aktual, dipertimbangkan, sulit untuk melakukan perhitungan Joe rata-rata yang saya usulkan.

Pertanyaan terbuka, tentu saja, adalah apakah investor institusional, atau setidaknya dana pensiun negara, akan menekan manajemen lebih keras pada kompensasi CEO berdasarkan perhitungan rata-rata Joe saya. Kami kemudian dapat benar-benar pindah ke dunia di mana pembayaran melacak kinerja di perusahaan Amerika.