Twitter v. Musk: Mengapa Pengadilan Takkan Pernah Memerintahkan Kinerja Tertentu.

Ukuran teks

Tentang Penulis: Carliss Chatman adalah profesor di Washington dan Lee University School of Law.

Ketika Elon Musk memutuskan untuk mengakhiri kesepakatan pembelian senilai $44 miliar

Twitter
,
perusahaan media sosial menggugat di Pengadilan Negeri Delaware. Twitter menuntut “kinerja spesifik”, obat langka yang mengharuskan Musk menyelesaikan merger. Sayangnya untuk Twitter, bukan Elon Musk Inc. tetapi Elon Musk individu yang menawarkan untuk membeli perusahaan tersebut. Fakta ini saja dapat menghalangi paksaan. Alasan hukumnya terletak pada larangan perbudakan abad ke-19 di negara itu.

Gugatan Twitter berusaha untuk memerintahkan Musk dari apa yang dituduhkan sebagai pelanggaran lebih lanjut dari hubungan kontraktual mereka, untuk memaksa Musk memenuhi kewajiban hukumnya, dan untuk memaksa penyelesaian merger. Meskipun ada prioritas di Delaware untuk kinerja tertentu, kesepakatan Musk-Twitter itu unik. Sampai saat ini, Delaware hanya memaksa satu perusahaan untuk membeli yang lain. Court of Chancery tidak pernah memaksa orang alami untuk membuat kesepakatan. Meskipun korporasi adalah badan hukum dengan hak yang sama untuk banyak tujuan, ada beberapa hak yang hanya berlaku untuk orang perseorangan. Larangan Amandemen ke-13 terhadap penghambaan paksa, yang mendasari kelangkaan pemulihan kinerja tertentu, adalah salah satu dari hak tersebut.

Pengadilan memberikan kinerja tertentu ketika tidak ada upaya hukum lain, termasuk pembayaran ganti rugi uang, yang akan dilakukan. Obat ini paling umum dalam transaksi real estat, karena semua tanah adalah khusus. Pengadilan juga memberikan kinerja khusus untuk barang-barang unik, seperti barang antik, dan barang-barang lain yang persediaannya terbatas. Tetapi pengadilan tidak pernah mengizinkan kinerja khusus untuk kontrak layanan pribadi, sebagian karena di bawah Amandemen ke-13, negara tidak dapat lagi memaksa orang untuk melayani.

Ada juga alasan praktis di luar Konstitusi untuk sifat yang jarang dari kinerja khusus sebagai pemulihan dan pengadilan yang meremehkan memaksa orang untuk bertindak. Sifat manusia akan menyebabkan seseorang terdorong untuk melakukan suatu pelayanan untuk melakukan pekerjaan di bawah standar. Lebih praktis dan efisien secara hukum untuk memberikan ganti rugi uang sehingga pihak tersebut dapat menemukan penggantinya. Dengan kata lain, pengadilan dapat memaksa Elon Musk untuk membeli Twitter, tetapi akan sulit untuk memaksanya menjalankan perusahaan demi kepentingan terbaik pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya.

Makanan tyson

' Akuisisi IBP pengepakan daging tahun 2001 memberikan preseden untuk kinerja khusus sebagai solusi untuk merger di Delaware. Tyson memenangkan perang penawaran untuk IBP tetapi kemudian berusaha menarik tawarannya senilai $3.2 miliar. Pengadilan Negeri Delaware ditemukan bahwa kombinasi syarat-syarat kontrak dan kesulitan dalam menentukan ganti rugi moneter menjadikan kinerja khusus sebagai ganti rugi yang lebih disukai. Kemudian, Wakil Rektor Leo Strine menemukan bahwa Tyson melanggar kontrak, dan bahwa tidak ada perubahan material yang merugikan pada IBP—Tyson hanya memiliki penyesalan pembeli. “Efek merugikan material,” Strine menjelaskan, dimaksudkan untuk melindungi pengakuisisi dari peristiwa yang tidak diketahui yang secara substansial mengancam potensi pendapatan keseluruhan dari target dengan cara yang signifikan secara durasi; penurunan jangka pendek dalam pendapatan tidak cukup.

Tyson menuduh IBP menyesatkannya tentang pendapatan dan masalah akuntansi, dan gagal mengungkapkan informasi kepada Komisi Sekuritas dan Bursa. Demikian pula, Musk menuduh Twitter menyimpan informasi penting tentang keberadaan bot darinya dengan tidak memasukkan informasi tersebut dalam laporan berkala wajib ke SEC. Strine menyimpulkan bahwa Tyson tidak disesatkan. Perubahan penilaian mencerminkan perubahan di pasar dan peningkatan biaya rantai pasokan. Tuduhan Musk mungkin menghadapi tekad yang sama. Meskipun Strine percaya bahwa kinerja spesifik adalah obat terbaik, dia berhenti memaksakannya, mempertanyakan apakah tim manajemen dapat bekerja sama, dan apakah memaksa merger akan menjadi yang terbaik bagi pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. “Dampak merger paksa pada konstituen di luar pemegang saham dan manajer puncak IBP dan Tyson sangat membebani pikiran saya,” tulis Strine dalam pendapatnya. Pada 28 September 2001, pemegang saham IBP menyetujui pembelian oleh Tyson.

Bahkan dalam merger seperti IBP-Tyson, bahaya memaksa pihak-pihak untuk membuat kontrak yang tidak lagi mereka inginkan membuat hakim berhenti sejenak. Ini benar dalam kasus yang tidak memiliki sifat pribadi dari transaksi Musk-Twitter. Musk terlibat dalam negosiasi sebagai individu dengan perlindungan konstitusional penuh dan tanpa insentif apa pun untuk melindungi pemegang saham dan pemangku kepentingan yang akan terlibat jika dia adalah perusahaan.

Ada pertanyaan tambahan. Apakah tawaran Musk untuk membeli Twitter begitu unik sehingga transaksi pengganti tidak mungkin dilakukan? Apakah kurangnya proses lelang dan penawaran formal cukup untuk membedakan Twitter dari IBP? Tyson menghadapi pesaing, mengukur pilihannya, dan membuat penawaran tertinggi karena percaya bahwa perusahaan itu menjadi nilai tambah bagi bisnisnya. Musk secara pribadi mengakuisisi saham, memainkan transaksi di mata publik, dan sebagian besar mengabaikan uji tuntas. Akhirnya, ada pertanyaan apakah ganti rugi moneter tidak memadai.

Jadi, sementara Twitter berusaha memaksa Musk untuk membeli perusahaan, kecil kemungkinan hakim akan memberikan ganti rugi seperti itu.

Komentar tamu seperti ini ditulis oleh penulis di luar ruang berita Barron dan MarketWatch. Mereka mencerminkan perspektif dan pendapat penulis. Kirim proposal komentar dan umpan balik lainnya ke [email dilindungi].