Apa yang Dilewatkan oleh Investor dan Akuntan dalam Audit FTX

Pada 2 November, Ian Allison dari CoinDesk menyalakan api yang membuat kerajaan FTX yang dibangun oleh pendiri quixotic Sam Bankman-Fried terbakar.

Melihat laporan keuangan tanggal 30 Juni, kata Allison bahwa cabang perdagangan milik FTX, Alameda Research, memiliki aset sebesar $14.6 miliar di neracanya, tetapi aset tunggal terbesarnya adalah $3.66 miliar dari "FTT yang tidak dikunci" dan "aset" terbesar ketiga adalah $2.16 miliar lebih dari "jaminan FTT".

Hampir 40% aset Alameda terdiri dari FTT, koin yang kurang lebih diciptakan oleh Bankman-Fried sendiri. Itu bukan stablecoin atau token yang diperdagangkan secara independen dengan beberapa volume dan harga pasar atau fiat aktual di bank terkemuka.

Francine McKenna adalah dosen akuntansi keuangan di The Wharton School di University of Pennsylvania. Pengalaman jurnalismenya selama 15 tahun lebih mencakup peran di MarketWatch/WSJ, Forbes, dan American Banker. Dia saat ini memproduksi buletin, The Dig, tentang perusahaan publik dan pra-IPO.

Allison menulis bahwa situasi menunjukkan bahwa ada hubungan antara FTX dan Alameda luar biasa dekat. Cerita tersebut menyebabkan perang Twitter antara Bankman-Fried dan mantan mentornya Changpeng Zhao, yang memimpin Binance, pertukaran saingan, dan kemudian panggilan bantuan dari Bankman-Fried ke Zhao yang berakhir dengan bailout yang gagal. FTX dan lebih dari 160 unit bisnisnya semuanya mengajukan kebangkrutan di Delaware sembilan hari setelah cerita CoinDesk yang memulai kebakaran besar.

CoinDesk memperoleh laporan keuangan yang diaudit dari West Realm Shires, juga dikenal sebagai FTX US, dan FTX Trading Ltd., entitas gabungan lepas pantai Bahama yang mencakup pertukaran yang melayani pelanggan non-AS dan Alameda, operasi perdagangan berpemilik.

Tidak jelas mengapa FTX menugaskan dua firma audit berbeda untuk mengaudit laporan keuangan tahun 2020 dan 2021. Laporan oleh Armanino LLP, yang menandatangani laporan untuk operasi AS, dan oleh Prager Metis LLP, yang menandatangani opini untuk operasi lepas pantai, dikeluarkan pada akhir Maret 2022.

Kisah berlanjut

Baca lebih lanjut: David Z. Morris – 8 Hari di Bulan November: Apa yang Menyebabkan Runtuhnya FTX secara Mendadak

Apakah beberapa investor memperketat proses uji tuntas mereka setelah Bencana Theranos dan bersikeras melihat informasi yang telah diperiksa oleh CPA? Atau apakah FTX mengambil langkah pertama menuju penawaran umum perdana?

Ledakan kerajaan Bankman-Fried bulan ini seperti meteor yang menghantam dunia crypto, dan gelombang kejut masih mengguncang industri. Tapi jika Anda tahu di mana mencarinya dalam laporan keuangan yang diaudit, ada tanda-tanda bahwa itu akan datang.

Bendera merah pertama

Bendera merah pertama yang harus dilihat oleh siapa pun yang menerima laporan ini adalah bahwa ada dua firma audit berbeda yang memproduksinya. Mengapa menyewa dua perusahaan yang berbeda daripada satu perusahaan untuk menghasilkan pendapat tentang hasil konsolidasi? Dengan melihat ke belakang, kita dapat melihat bahwa Bankman-Fried mungkin tidak ingin ada perusahaan yang melihat gambaran keseluruhannya.

Pilihan perusahaan itu sendiri dipertanyakan. Ini adalah dua perusahaan kecil, bahkan tidak berada di tingkat berikutnya dari firma audit global Empat Besar – Deloitte, Ernst & Young, KPMG, dan PricewaterhouseCoopers. Armanino dan Prager Metis lakukan audit beberapa perusahaan publik tetapi tidak ada ukuran atau kompleksitas FTX. Karena perusahaannya sangat kecil, regulator audit, Dewan Pengawas Akuntansi Perusahaan Publik (PCAOB), memeriksanya hanya sekali setiap tiga tahun.

Prager Metis memiliki rekam jejak yang buruk baru-baru ini dengan PCAOB (pertama kali dilaporkan oleh Financial Times tetapi tersedia untuk umum di sini) dan Armanino juga.

Baca lebih lanjut: Dan Kuhn – Mereka Membakar Crypto. Sekarang Mereka Ingin Kembali

Dalam 2019, PCAOB menerbitkan komentar pribadinya tentang kekurangan dalam proses kontrol kualitas Armanino secara keseluruhan terkait dengan inspeksi tahun 2018 karena perusahaan tidak mengoreksi dewan dalam setahun.

Armanino juga menjadi auditor untuk Lottery.com dan mengeluarkan pendapat untuk tahun 2021. Perusahaan rintisan penjualan lotere melaporkannya dilebih-lebihkan saldo kas tidak terbatas yang tersedia sebesar $30 juta dan pendapatan yang diakui secara tidak benar. Ada keraguan substansial tentang kemampuannya untuk melanjutkan kelangsungan usahanya. Armanino mengundurkan diri dari peran auditnya September lalu, tepat sebelum gugatan class action diajukan Lottery.comeksekutif.

Forbes sebelumnya melaporkan bahwa dua firma audit global Big Four juga menjadi penasihat FTX. Apa yang dilakukan Deloitte dan PwC untuk FTX?

Deloitte telah membuat nama untuk dirinya sendiri di dunia perusahaan publik yang ramah crypto sebagai perusahaan masuk untuk panduan tentang akuntansi untuk investasi dan transaksi crypto. Tepat sebelum IPO pada April 2021, Coinbase beralih ke Deloitte, yang mengaudit enam bulan informasi keuangan dan kemudian bergabung dengan auditor sebelumnya, Grant Thornton, untuk menyampaikan pendapatnya dalam draf pertama pernyataan pendaftaran Coinbase.

Coinbase menyediakan sebuah buku pedoman untuk akuntansi untuk ekonomi kripto. Deloitte juga bekerja sama dengan MicroStrategy – sebuah perusahaan perangkat lunak yang terkenal dengan investasi bitcoinnya yang besar – untuk memberi saran kepada perusahaan tersebut tentang akuntansi kripto, meskipun bukan merupakan firma auditnya. Perusahaan itu adalah KPMG.

CoinDesk juga memiliki bukti, berdasarkan sistem internal PwC sendiri, bahwa PwC telah mengambil langkah-langkah untuk membatasi layanan FTX US hanya untuk auditor perusahaan publik. Kantornya di Washington, DC, mengumumkan pembatasan untuk setiap kantor PwC yang mencari bisnis dengan FTX, membatasi aktivitas perusahaan dengan FTX US dengan cara yang diwajibkan bagi auditor agar independen berdasarkan Sarbanes-Oxley Act.

Mungkin PwC membantu FTX menjaga agar tagihan pajaknya tetap nol mengingat banyaknya investasi dan struktur global yang kompleks. PwC adalah salah satu dari dua perusahaan Empat Besar terkemuka (yang lainnya adalah EY) yang menyediakan sebagian besar lobi pajak dan saran pajak strategis untuk perusahaan global.

Perusahaan audit telah menafsirkan Sarbanes-Oxley sebagai memberi mereka kebebasan yang luas untuk menyediakan semua jenis layanan pajak, bahkan untuk mengaudit klien. PwC dan EY terus berlanjut menyediakan layanan penataan pajak dan penghindaran pajak yang kompleks yang telah diteliti oleh Internal Revenue Service dan otoritas pajak global, bahkan ketika juga menandatangani opini audit.

Bendera kedua

Bendera merah kedua untuk setiap pembaca laporan audit 2021 adalah bahwa laporan audit Armanino maupun Prager Metis untuk tahun 2021 tidak memberikan opini tentang kontrol internal FTX US atau FTX Trading atas akuntansi dan pelaporan keuangan.

Pengajuan hari Kamis oleh CEO baru FTX, pakar restrukturisasi John J. Ray III, yang ditunjuk setelah pengajuan kebangkrutan FTX, menegaskan apa yang seharusnya diteriakkan oleh pembacaan laporan keuangan akhir tahun 2021 kepada auditor atau pembaca laporan mana pun: Tidak ada kontrol .

“Tidak pernah dalam karir saya, saya melihat kegagalan total kontrol perusahaan dan tidak adanya informasi keuangan yang dapat dipercaya seperti yang saya alami di sini,” tulisnya.

“Dari integritas sistem yang dikompromikan dan pengawasan peraturan yang salah di luar negeri, hingga konsentrasi kontrol di tangan sekelompok kecil individu yang tidak berpengalaman, tidak canggih, dan berpotensi dikompromikan, situasi ini belum pernah terjadi sebelumnya.”

(Ray juga diangkat setelah runtuhnya Enron pada tahun 2001.)

Karena FTX adalah perusahaan swasta, audit tidak diperlukan kecuali investor atau bank memintanya atau jika FTX sedang mempertimbangkan IPO. Belum lagi Dodd Frank dan Undang-undang Ketenagakerjaan berikutnya telah merusak perlindungan bagi investor yang dibuat oleh Sarbanes-Oxley untuk membuat opini kontrol internal lebih jarang bahkan untuk perusahaan yang go public.

Sarbanes-Oxley, yang disahkan setelah skandal era Enron, mengharuskan auditor untuk memberikan pendapat tentang pengendalian internal perusahaan atas pelaporan keuangan dan manajemen untuk memberikan penilaian atas pengendalian pengungkapan dan pengendalian internal atas pelaporan keuangan.

Namun, FTX cukup besar berdasarkan pendapatannya – pendapatan gabungan untuk entitas AS dan lepas pantainya untuk tahun 2021 menurut audit adalah $1.08 miliar – dan potensi kapitalisasi pasarnya, agar tidak jatuh di bawah Pengecualian UU Ketenagakerjaan yang membebaskan perusahaan dari memberikan laporan auditor tentang pengendalian internal, bahkan setelah mereka melakukan IPO.

Kedua firma audit menulis bahwa peran mereka adalah untuk, “Memperoleh pemahaman tentang pengendalian internal yang relevan dengan audit untuk merancang prosedur audit yang sesuai dengan keadaan, tetapi bukan untuk tujuan menyatakan opini atas keefektifan [West Realm kontrol internal Shires lnc. dan FTX Trading Ltd. dan anak perusahaan].”

Namun, dalam kedua kasus tersebut, “tidak ada pendapat seperti itu [tentang pengendalian internal atas pelaporan keuangan] yang diungkapkan.”

Bendera ketiga: Tidak ada pajak yang dibayarkan

Bendera merah ketiga adalah, meskipun ada kombinasi penyedotan aset perusahaan yang sangat besar oleh pihak terkait dan perencanaan pajak yang baik, baik FTX Trading maupun FTX US tidak membayar pajak pendapatan federal, meskipun keduanya tampak menguntungkan. Laba bersih GAAP (prinsip akuntansi yang berlaku umum) FTX Trading adalah $386.5 juta pada tahun 2021 dan $16.7 juta pada tahun 2020. FTX US dilaporkan kehilangan $66.7 juta pada Dasar GAAP pada tahun 2021, menurut laporan keuangan yang diaudit Armanino. Aktivitas perusahaan AS pada tahun 2020 dapat diabaikan.

Bendera merah terbesar bagi penyusun dan pembaca laporan keuangan yang diaudit seharusnya adalah jumlah transaksi pihak terkait yang rumit, bolak-balik, dan benar-benar membingungkan yang didokumentasikan hanya dalam dua tahun ini. Transaksi pihak terkait di FTX Trading sangat banyak sehingga sulit untuk mengetahui dari mana harus mulai menganalisisnya.

Berikut ini adalah tanda bahaya terkait transaksi antara FTX Trading dan pihak pengendali seperti Bankman-Fried, yang bertindak di luar perannya sebagai pemilik/pengendali di FTX. Transaksi pihak terkait antara FTX US dan FTX Trading (Alameda dan bursa luar negeri) tampaknya terbatas pada 31 Desember lalu.

Kursi musik pihak terkait

Ada banyak transaksi pihak terkait yang didokumentasikan untuk FTX Trading. Catatan kaki untuk laporan keuangan juga secara khusus mengatakan bahwa lengan perdagangan dan pertukaran juga beroperasi di firma audit Perdagangan FTX AS Prager Metis menjelaskan ruang lingkup rangkaian laporan keuangan ini dan auditnya sebagai berikut:

FTX Trading Ltd. (bersama dengan anak perusahaan konsolidasinya disebut di sini sebagai "Perusahaan", "Bursa", atau "FTX") didirikan di Antigua pada tahun 2019. Perusahaan beroperasi secara global, terutama di Bahama, yang merupakan kantor pusat dan Antigua, sementara juga mempertahankan operasi di AS, Swiss, Turki, dan Australia.

Aktivitas pihak terkait pertama berkaitan dengan peran individu sebagai penyedia likuiditas, pembuat pasar, dan pedagang perusahaan. Bankman-Fried dan orang dalam lainnya berdagang di bursa mereka sendiri untuk akun mereka sendiri.

Entitas pihak terkait tertentu adalah penyedia likuiditas awal dan berpartisipasi dalam sebagian besar transaksi pembuatan pasar pada awal bursa. Seiring waktu, penyedia likuiditas lain bergabung dengan bursa, dan persentase perdagangan yang melibatkan pihak berelasi telah menurun sebagai persentase dari total pendapatan. Entitas terkait melakukan perdagangan untuk tujuan kepemilikan mereka sendiri pada transaksi non-pasar.

Penyedia likuiditas, pembuatan pasar, dan transaksi bursa perdagangan dengan pihak berelasi masing-masing mewakili sekitar 6% dan 11% dari total volume transaksi bursa untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2021 dan 2020. Karena pihak berelasi terutama adalah pembuat pasar, yang karenanya menghasilkan komisi negatif, pendapatan bersih (negatif) untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2021 dan 2020 masing-masing adalah -$22 juta dan -$13.4 juta, yang mewakili sekitar 2.2% dan 14.9% dari total pendapatan transaksi pertukaran secara absolut.

Transaksi pihak terkait lainnya yang telah dilaporkan di tempat lain adalah royalti pertukaran perangkat lunak FTX yang dibayarkan kepada Bankman-Fried.

Royalti perangkat lunak pertukaran dikembangkan oleh entitas dan pihak yang merupakan pemegang saham signifikan. Perangkat lunak pertukaran dilisensikan dari entitas terkait dengan biaya sekitar 25% dari pendapatan transaksi pertukaran bersih, tergantung pada bauran pendapatan. Perusahaan telah melisensikan hak atas kode perangkat lunak dan hak untuk mengembangkan teknologi lebih lanjut.

Laporan keuangan yang diaudit menyebutkan bahwa royalti perangkat lunak yang dibayarkan kepada Bankman-Fried untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2021 dan 2020 masing-masing adalah $250.4 juta dan $22.7 juta. Royalti dihitung berdasarkan 33% dari pendapatan bersih perdagangan pertukaran FTX, 10% dari tambahan bersih untuk dana asuransi dan 5% dari biaya bersih yang diperoleh dari penggunaan platform FTX lainnya.

Transaksi ini mengingatkan pada web transaksi pihak terkait diatur oleh co-founder WeWork Adam Neumann. Misalnya startup membeli merek dagang atas nama "Kami" darinya untuk $ 5.9 juta.

Aktivitas pihak berelasi lain yang sangat tidak biasa dan berbahaya adalah penggunaan pihak berelasi untuk mengelola mata uang FTX dan aktivitas perbendaharaan secara “dialihdayakan”.

Pihak-pihak berelasi tertentu telah memberikan mata uang dan aktivitas manajemen treasury kepada perusahaan. Layanan tersebut termasuk bahwa entitas terkait berfungsi sebagai saluran fiat, atau transaksi crypto, memelihara akun antar perusahaan untuk dan atas nama perusahaan yang dapat dibayar sesuai permintaan, dan penyediaan konversi pendapatan dan pengeluaran crypto pada hari yang sama menjadi dolar AS, semuanya sesuai arahan perusahaan. Persentase yang signifikan dari aktivitas pembayaran tagihan perusahaan telah difasilitasi melalui transaksi layanan pihak berelasi ini.

Laporan audit Perdagangan FTX mengatakan bahwa transaksi manajemen mata uang ini terdiri dari sebagian besar transaksi fiat pelanggan dan pembayaran biaya ke vendor dalam transaksi fiat dan kripto.

FTT untuk akuisisi

Bendera merah besar lainnya, sejalan dengan laporan Allison tentang ketergantungan pada token FTT buatan sendiri di neraca Alameda, adalah penggunaan token FTX FTT sebagai mata uang untuk akuisisi.

Karena startup crypto terkenal seperti BlockFi dan Voyager Digital mengalami masalah keuangan pada tahun lalu, Bankman-Fried sering bertindak sebagai ksatria putih. Bankman-Fried menyapu Blockfolio, sebuah aplikasi perdagangan, dilaporkan sebesar $150 juta, pada Oktober 2021. Berikut bahasa laporan audit FTX Trading/Prager Metis yang terkait dengan transaksi terakhir tersebut:

Piutang dan kewajiban FTT ditandai ke pasar berdasarkan harga yang dikutip untuk token FTT pada tanggal pelaporan. Pada tanggal 31 Desember 202 dan 2020, piutang masing-masing adalah $496.8 juta dan $44.6 juta, dan disajikan sebagai “piutang, pihak berelasi” di bagian ekuitas pemegang saham di neraca konsolidasi.

Pihak terkait mengadakan perjanjian opsi ekuitas-untuk-kripto FTT FTX. Pada 15 Oktober 2020, FTX setuju untuk membeli 52% saham Blockfolio yang beredar seharga $83.6 juta, tetapi $78.7 juta dari harga ini harus dibayar menggunakan token FTT. Di catatan kaki inilah kita mengetahui bahwa “FTT dibuat oleh pihak terkait untuk menandai pembayaran royalti untuk platform teknologi pertukaran perdagangan yang dilisensikan ke FTX.” Mengapa itu penting?

FTX mengadakan opsi dengan “pihak berelasi,” mungkin Bankman-Fried, dengan hak untuk menerbitkan 32.5 juta saham biasa perusahaan dan $1 juta dengan imbalan 20 juta token FTT untuk dikirim ke pemegang saham penjualan Blockfolio atas nama FTX . FTX segera menggunakan opsi tersebut dan berharap Bankman-Fried mengirimkan token ke Blockfolio.

Token FTT dibuat oleh Bankman-Fried untuk "membuat token" pembayaran royalti yang dibayarkan kepadanya oleh FTX Trading untuk perangkat lunak pertukaran yang dia buat. FTX melepaskan kewajibannya kepada Bankman-Fried untuk melunasi Blockfolio dalam token FTT – token yang dia buat untuk “menjadikan token” pembayaran royalti yang dia terima dari FTX untuk perangkat lunak pertukaran – dan dia mendapatkan lebih banyak saham FTX sebagai gantinya. Apa yang terjadi dengan kewajiban ini sekarang karena token FTT tidak berharga?

Dalam transaksi berikutnya, tampaknya seseorang memiliki waktu yang tepat untuk mengambil piutang dari pembukuan FTX dan mengambil keuntungan secara pribadi. Sulit untuk menggambarkan betapa gila dan tidak masuk akalnya transaksi ini dari sudut pandang risiko penipuan dan konflik kepentingan.

Pada tahun 2019, FTX menerbitkan 96.5 juta saham preferen Seri A dengan imbalan 1 juta token kriptografi BNB yang diterbitkan oleh saingan FTX, Binance. Token BNB kemudian dipinjamkan kepada pihak berelasi dan disajikan sebagai "piutang BNB, pihak berelasi" di neraca FTX Trading per 31 Desember 2020. Pada Februari 202, pihak berelasi membeli piutang BNB sekitar $130.1 juta.

Token BNB Binance akan menjadi token yang bagus untuk dimiliki di neraca FTX sekarang. Pada harga saat ini, 1 juta token BNB akan bernilai $270.5 juta. Saham preferen Seri A FTX diterbitkan terhadap token BNB (Binance) yang diperdagangkan pada $13 hingga $14 pada akhir tahun 2020, tetapi, sekali lagi, pihak berelasi membeli piutang BNB pada Februari 2021 seharga sekitar $130.1 juta.

Harga token BNB melonjak secara signifikan antara 29 Januari 2021 dan 19 Februari 2021 menjadi $257.50 dari sekitar $44. Jika pihak terkait membeli sebelum lonjakan harga, itu mendapat tawaran besar pada token. Pada $257.50, pihak berelasi membayar lebih.

Ada transaksi lain yang tampaknya telah memperkeruh air antara kepentingan pribadi dan tanggung jawab profesional para eksekutif kunci. Pada Oktober 2021, pihak berelasi menjual 12.8 juta saham biasa perusahaan kepada investor eksternal dalam transaksi penjualan sekunder seharga $301.8 juta. Hasil penjualan sekunder disimpan oleh FTX atas nama pihak berelasi untuk kepentingan operasional, dan $301.8 juta dimasukkan dalam “hutang pihak berelasi” di neraca konsolidasi per 31 Desember 2021.

$301.8 juta ini mungkin menjadi uang tunai nyata berikutnya yang diambil oleh eksekutif puncak perusahaan dengan tergesa-gesa pada 11 November karena itu milik salah satu dari mereka, menurut laporan audit.

Di sisi lain, Ray, CEO FTX yang baru, kini berkata, menurut laporan Bloomberg pengajuan hari Kamis ke pengadilan, bahwa laporan keuangan yang diaudit FTX tidak boleh dipercaya. “Penasihat bekerja untuk membangun kembali neraca untuk entitas FTX dari bawah ke atas,” katanya.