(Bloomberg) — Jauh sebelum Broadcom Inc. menyegel kesepakatan untuk membeli VMware Inc. seharga $61 miliar pada Kamis, perusahaan itu diam-diam mengamati perusahaan dari kejauhan.
Paling Banyak Dibaca dari Bloomberg
VMware telah menjadi salah satu aset di bagian atas daftar target Broadcom untuk beberapa waktu, menurut orang-orang yang mengetahui masalah ini, tetapi pelamar diam-diam meneliti bisnis sebelum melangkah lebih jauh. Broadcom menghitung angka, memeriksa produk VMware dan menjalankan skenario selama sekitar satu tahun sebelum melakukan pendekatan, kata orang-orang, yang meminta untuk tidak mengidentifikasi karena pertimbangannya bersifat pribadi.
Maka dimulailah apa yang akan menjadi pengambilalihan terbesar oleh pembuat chip dalam sejarah dan salah satu kesepakatan teknologi teratas sepanjang masa. Perjanjian Kamis mengawinkan sebuah perusahaan semikonduktor yang luas dengan perintis perangkat lunak Lembah Silikon - merger yang telah diantisipasi beberapa orang sebelum Bloomberg menyampaikan berita tentang pembicaraan awal pekan ini. Broadcom berencana untuk menjadikan VMware sebagai kunci utama dari strategi perangkat lunaknya, mengurangi ketergantungannya pada industri chip yang boom-and-bust.
Pacaran dimulai perlahan untuk alasan yang bagus. VMware adalah bagian dari Dell Technologies Inc. hingga spin-off tahun lalu. Perpecahan itu, diumumkan pada April 2021 dan selesai 1 November, melepaskan VMware dari Dell dan membuatnya lebih menarik sebagai akuisisi. Tetapi eksekutif Broadcom tidak dapat bertindak atau menunjukkan minat mereka sampai setidaknya enam bulan setelah kesepakatan ditutup, kata orang-orang.
Aturan pajak mencegah perusahaan spun-off melakukan percakapan M&A untuk jangka waktu tertentu — pengacara umumnya menyarankan jangka waktu enam bulan — jadi Broadcom harus menunggu sampai merasa VMware bersedia untuk terlibat.
Pembicaraan dimulai pada awal Mei dengan panggilan telepon dari Chief Executive Officer Broadcom Hock Tan ke Michael Dell, yang tetap menjadi pemegang saham teratas di VMware setelah spin-off dari bisnis komputernya. Tan, seorang pengusaha kelahiran Malaysia yang membangun Broadcom menjadi salah satu pembuat chip terbesar dan terdiversifikasi, ingin berbicara dengan Dell tentang minatnya untuk bekerja sama.
Kedua pria itu mengatur pertemuan di Austin, Texas. Di sana, Tan membuat pernyataan resminya: Dia berjanji untuk menawarkan premi yang murah hati dan memberikan nilai jauh di atas itu. Dell tampaknya menerima gagasan itu, sebagian karena saham VMware — yang 40% miliknya dimiliki — tidak berkinerja baik sejak spin-off. Dewan VMware, di mana Dell adalah ketua, membentuk komite transaksi untuk menganalisis kemungkinan pengambilalihan.
Tetapi jika kesepakatan itu dimulai dengan lambat, kedua belah pihak segera menebus waktu yang hilang. Begitu mereka berdua setuju untuk bergerak maju, transaksi itu terjadi dalam waktu sekitar dua hingga tiga minggu.
Selain Tan dan Dell, kepala negosiator adalah kepala perangkat lunak Broadcom Tom Krause dan Egon Durban, mitra di raksasa ekuitas swasta Silver Lake. Perusahaan investasi tersebut adalah pemegang saham utama VMware dan telah membantu perusahaan senama Dell go private hampir satu dekade lalu. VMware disarankan oleh para bankir di Goldman Sachs Group Inc. dan JPMorgan Chase & Co.
Broadcom tidak asing dengan M&A. Perusahaan ini merupakan hasil merger 2016 dengan Tan's Avago Technologies Ltd., dan telah menyelesaikan beberapa kesepakatan blockbuster sejak saat itu. Broadcom mempercepat prosesnya.
“Kami bangga memiliki visi yang sangat jelas tentang apa yang ingin kami lakukan,” kata Krause dari Broadcom dalam sebuah wawancara. “Dan ketika kami melihat peluang ini, kami bergerak cepat.”
Penasihat dipertahankan, dan staf bergegas untuk menyelesaikan ketekunan untuk menyatukan VMware — dengan nama kode Verona selama pembicaraan — dengan Broadcom, yang dijalankan oleh Barcelona.
Tema Eropa sangat cocok karena Dell berada di Davos, Swiss, selama putaran terakhir pembicaraan. Broadcom dan VMware juga mengadakan pertemuan di dekat kantor Silicon Valley mereka. Kedua perusahaan berbasis sekitar 20 mil dari satu sama lain, dengan Broadcom di San Jose dan VMware di Palo Alto.
Broadcom bekerja dengan setidaknya empat bank, dan kemudian membawa dua lagi selama hari-hari menjelang kesepakatan. Keenam perusahaan itu — Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley dan Wells Fargo & Co. — akhirnya setuju untuk meminjamkan Broadcom $32 miliar, pembiayaan utang terbesar dalam lebih dari setahun.
Meskipun gejolak pasar menghukum saham teknologi bulan ini, kesepakatan itu berjalan lancar dan dengan uji tuntas yang teratur. Orang-orang yang dekat dengan pembicaraan mengatakan itu lebih merupakan negosiasi tradisional daripada yang mereka lihat dengan kesepakatan teknologi besar terakhir tahun ini, pengambilalihan Twitter senilai $44 miliar oleh Elon Musk.
Kedua belah pihak ingin bergerak cepat — untuk meminimalkan kebocoran dan mengatasi pasar yang bergejolak — jadi VMware menahan diri untuk berbicara dengan penawar potensial lainnya, menurut orang-orang yang mengetahui diskusi tersebut. Sebaliknya, apa yang disebut klausul go-shop dimasukkan dalam perjanjian.
Berdasarkan ketentuan itu, VMware akan dapat meminta penawaran yang bersaing selama 40 hari ke depan, yang jarang terjadi dalam kesepakatan strategis sebesar ini. Itu memberi papan VMware kenyamanan yang bisa dilanjutkan.
Kedua belah pihak menyetujui biaya perpisahan $ 1.5 miliar, tetapi VMware hanya perlu membayar $ 750 juta jika dapat menemukan penawaran yang lebih baik pada batas waktu 5 Juli.
Memiliki ketentuan go-shop dalam perjanjian membuat kesepakatan lebih cocok untuk VMware — dan Broadcom bersedia menerimanya.
"Itulah adanya," kata Krause. “Itu bagian dari kesepakatan yang sangat dinegosiasikan. Ada banyak trade-off yang dibuat.”
Berdasarkan harga dan kondisi lainnya, dia berkata, “menempatkan di go-shop — sepertinya keseimbangan yang tepat.”
(Pembaruan dengan lebih banyak tentang pertemuan di paragraf ke-13.)
Paling Banyak Dibaca dari Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Sumber: https://finance.yahoo.com/news/broadcom-secretly-eyed-vmware-61-143157556.html